路铁军等诉符豪股权转让纠纷案

 

北京市朝阳区人民法院
民事判决书

(2009)朝民初字第17110号

　　
　　原告路铁军。
　　
　　委托代理人姬中群。
　　
　　原告陆双全。
　　
　　委托代理人姬中群。
　　
　　原告吕宗南。
　　
　　委托代理人姬中群。
　　
　　被告符豪。
　　
　　委托代理人刘云霞，北京市瀚通律师事务所律师。
　　
　　原告路铁军、陆双全、吕宗南与被告符豪股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员任颂适用简易程序独任审判，公开开庭进行了审理。原告路铁军、陆双全、吕宗南共同的委托代理人姬中群、原告陆双全、原告吕宗南、被告符豪的委托代理人刘云霞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
　　
　　原告路铁军、陆双全、吕宗南诉称：2007年12月21日，北京生活链广告有限公司（以下简称生活链公司）的现任股东路铁军、陆双全、吕宗南与原股东符豪签订股权转让合同，约定生活链公司变更前的债权债务由符豪全权负责。2008年案外人柏克起诉生活链公司，后生效判决判令生活链公司向柏克偿还86 960元债务并承担1974元诉讼费。路铁军、陆双全、吕宗南认为上述债务应当由符豪承担，故请求人民法院判令符豪向路铁军、陆双全、吕宗南支付88 934元。后路铁军、陆双全、吕宗南在庭审中变更诉讼请求为确认股权转让合同无效，判令符豪向路铁军、陆双全、吕宗南返还股权转让款32 000元。
　　
　　被告符豪辩称：认可股权转让合同无效，应当恢复原状，同意向路铁军、陆双全、吕宗南返还股权转让款32 000元。
　　
　　经审理查明：生活链公司为依法登记设立的有限责任公司，原股东为符豪、符克力（现名郝又漩，符克力为曾用名）。2007年12月21日，符豪作为甲方与吕宗南、路铁军、陆双全作为乙方签订股权转让合同，约定转让生活链公司的全部股权。该合同约定：乙方付甲方股权转让费全款为32 000元，乙方付款方式为首付5000元，在工商部门办理完变更手续后付清余款。甲方应保证所有的手续真实有效，变更手续由乙方负责办理，变更费由乙方负责，甲方有义务配合。甲方应在办理完毕变更手续，乙方付清全款后当日将：1、营业执照正副本；2、组织机构代码证正副本（IC卡）；3、税务登记证正副本；4、公章、财务章、合同章、法人章；5、税控机；6、固定形式印刷品广告许可证；7、银行开户许可证（以及账号密码）交给乙方。甲方法定代表人符豪同意将生活链公司法定代表人变更为吕宗南，股东变更为吕宗南、路铁军、陆双全，并将公司全部股权分别转让给吕宗南、路铁军、陆双全。公司变更前发生的债权债权债务（包括员工工资、房租、国家处罚决定书等）、税务、担保、抵押及其他所有纠纷由原法定代表人及其他股东全权负责，与新出资人吕宗南、路铁军、陆双全无关；公司变更后发生的债权债务、税务、担保及其他所有纠纷均由新出资人全权负责，与原出资人符豪、符克力无关。
　　
　　合同签订后，吕宗南、路铁军、陆双全按约支付了股权转让款32 000元，符豪也按约定向吕宗南、路铁军、陆双全交付了营业执照正副本、组织机构代码证正副本（IC卡）、税务登记证正副本、公章、财务章、合同章、法定代表人人名章、税控机、固定形式印刷品广告许可证、银行开户许可证。另，生活链公司在工商管理部门将股东变更为吕宗南、路铁军、陆双全。后生效的（2008）朝民初字第25795号民事判决书判决生活链公司向柏克偿还86 960元债务，并负担1974元诉讼费。吕宗南、路铁军、陆双全认为86 960元债务发生在生活链公司股权变更之前，根据与符豪签订的股权转让合同的约定，应当由符豪承担该案件产生的债务与诉讼费。故吕宗南、路铁军、陆双全诉至法院，要求符豪向吕宗南、路铁军、陆双全支付88 934元，并承担诉讼费用。在庭审过程中，郝又漩出庭表示，其曾用名为符克力，原为生活链公司股东，其对符豪签订股权转让合同、办理股东变更的情况不知晓也不追认。符豪承认其没有向郝又漩通报股权转让之事，也没有取得郝又漩的授权。因此，吕宗南、路铁军、陆双全变更诉讼请求为确认股权转让合同无效，判令符豪返还股权转让款32 000元。符豪同意吕宗南、路铁军、陆双全变更后的诉讼请求。
　　
　　上述事实，有路铁军、陆双全、吕宗南提交的股权转让合同、（2008）朝民初字第25795号民事判决书、（2009）二中民终字第04489号民事判决书、生活链公司章程，以及证据交换笔录、谈话笔录、庭审笔录在案佐证。
　　
　　本院认为：2007年12月21日，在工商管理部门备案登记的生活链公司股东为符豪、符克力。符豪在未取得生活链公司其他股东认可以及授权的情况下，在2007年12月21日的股权转让合同中转让了自己的股权，还转让了生活链公司其他股东的股权。符豪的行为不仅违反了其他股东优先购买的规定，还无权处分了其他股东的股权。鉴于存在违反法律强制性规定的情况，故2007年12月21日的股权转让合同无效，且因无效合同取得的财产应当予以返还。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十二条第（五）项、第五十八条、《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款之规定，判决如下：
　　
　　一、确认二○○七年十二月二十一日关于转让北京生活链广告有限公司全部股权的股权转让合同无效。
　　
　　二、符豪于本判决生效之日起十日内向吕宗南、路铁军、陆双全返还三万二千元。
　　
　　三、吕宗南、路铁军、陆双全于本判决生效之日起十日内协助符豪将北京生活链广告有限公司股权恢复至股权转让合同签订之前的状态。
　　
　　四、吕宗南、路铁军、陆双全于本判决生效之日起十日内向符豪返还北京生活链广告有限公司的营业执照正副本、组织机构代码证正副本（IC卡）、税务登记证正副本、公章、财务章、合同章、法定代表人人名章、税控机、固定形式印刷品广告许可证、银行开户许可证。
　　
　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　
　　案件受理费三百元，由符豪负担（路铁军、陆双全、吕宗南已预交案件受理费，故符豪于本判决生效之日起七日内向路铁军、陆双全、吕宗南支付）。
　　
　　如不服本判决，可在判决书送达后十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按不上诉处理。
　

　　　　　　　　　　　　审　判　员　　任　颂
　　　　　　　　　　　二○○九 年 六 月 十七 日
　　　　　　　　　　　　书　记　员　　韩晓薇