南通源缘广告有限公司诉罗莱家纺股份有限公司买卖合同纠纷案
——市场最低价条款的认定
关键词：格式合同
案例来源：《人民法院案例选》2015年第1辑总第91辑第168-173页
江苏省南通经济技术开发区法院（2013）开商初字第0273号民事判决书查明：
原告南通源缘广告有限公司与被告罗莱家纺股份有限公司双方每年度均签订一份采购合同。2013年度的合同中载明“货物描述、数量／单位、单价均按订单”，并注明采购项目均以订单信息为准，所有订单，供方需书面确认回传至罗莱公司。同时，亦约定了与2012年度合同相同的市场最低价条款。合同签订后，源缘公司亦按照罗莱公司发出的订单供货。2013年度，罗莱公司尚欠货款141663.79元未支付。2012年度，源缘公司所供的背胶、灯布等货物价格高于南通赛点装潢材料有限公司供给罗莱公司的价格，差价总额为102027.38元。案涉合同签订后，每一个订单的价格均由罗莱公司采购员与供应商商谈确定。罗莱公司自认出现源缘公司与其他供应商之间价格不一致是由于其员工违规操作所致。原告诉请罗莱公司支付货款141663.79元。
法院认为：
合同中约定的市场最低价条款并不存在法定的无效情形，该条款自合同成立时发生法律效力。在罗莱公司与多个供应商的买卖合同关系中，订单均由罗莱公司发出的情况下，市场最低价最直接的掌握人应当是罗莱公司。罗莱公司既知道市场最低价，又以高于其他供应商的价格向源缘公司发出订单，系其自身的行为对合同最低价条款的调整。市场最低价条款为罗莱公司提供的采购合同中的格式条款，罗莱公司发出订单，源缘公司在确认后方才进行交易，这个过程本身也源于采购合同框架下的要约与承诺。在履行过程中，罗莱公司发出的订单中的价格与市场最低价条款发生矛盾情况下，依法应作出不利于格式条款提供方的解释，即订单确定的价格即为市场最低价，况且源缘公司按照罗莱公司发出的订单供货并开具发票，罗莱公司也接受了源缘公司的货物，并将发票进行抵扣。源缘公司认为罗莱公司既然知道市场最低价，其发出的订单中的价格应当就是执行的市场最低价。罗莱公司在庭审过程中多次表示，罗莱公司与多个供应商之间的价格，在正常情况下应当是执行相同商品统一价格，之所以与源缘公司之间的价格高，是罗莱公司业务员违规操作所致。故罗莱公司主张自己业务员违规操作所造成的不利后果应由源缘公司承担，也有悖诚实信用的原则。综上，罗莱公司应当全额支付所欠货款。
法院判决：
罗莱公司支付源缘公司货款141663.79元。罗莱公司提起上诉。
江苏省南通市中级人民法院（2014）通中商终字第0180号判决：
维持原判。
南通源缘广告有限公司诉罗莱家纺股份有限公司买卖合同纠纷案
——市场最低价条款的认定
关键词：市场最低价条款；格式合同；不利解释；合同变更
[裁判要点]
买卖双方在市场最低价条款之外另行缔结含有其他价格条款的合同，应当视为双方就合同的价格达成了新的约定，对市场最低价条款进行了调整，人民法院应认定该价格条款的效力。
[相关法条]
《中华人民共和国合同法》第四十一条 对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。
第七十七条 当事人协商一致，可以变更合同。
法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。
[案件索引]
一审：江苏省南通经济技术开发区人民法院（2013）开商初字第0273号（2014年1月29日）
二审：江苏省南通市中级人民法院（2014）通中商终字第0180号（2014年5月21日）
[基本案情]
原告南通源缘广告有限公司（以下简称源缘公司）诉称：我司自2010年始与罗莱公司有业务往来，采购合同一年一签，每次签订均需重新报价，并与其他公司竞价，罗莱公司选取两三家进行合作，但从未公布中标企业报价。2013年，我司又与罗莱公司签订了采购合同。但3月8日，罗莱公司在无书面通知的情况下突然终止合同，取消了订单，并拒付剩余货款。故诉至法院，请求判令罗莱公司立即支付所欠货款141663.79元，并承担诉讼费用。
被告罗莱家纺股份有限公司（以下简称罗莱公司）辩称：对所欠源缘公司货款141663.79元没有异议，罗莱公司2012年度采购合同中，源缘公司承诺供货价格应为市场最低价，但实际价格却高于其他公司，罗莱公司有权从货款中扣除相应差价102027.38元。
法院经审理查明：原、被告自2010年起发生业务往来，由源缘公司向罗莱公司提供喷绘等辅料，双方每年度均签订一份采购合同。2012年度的合同中载明“数量／单位按订单，单价依据行情”，并约定在同等产品质量的情况下，供方承诺对需方的供货价格为市场最低价。若供方给需方的价格高于同期市场最低价格，供方必须将差价部分返还需方，此差价返还追溯期为一年，按自发现差价之日起前一年内供方所有的供货量返还，需方可直接从供方货款中扣除。合同签订后，源缘公司按照罗莱公司发出的订单供货，订单中载明了该单货物的数量及单价。罗莱公司2012年度及之前的货款已结清。2013年度的合同中载明“货物描述、等级、数量／单位、单价均按订单”，并注明采购项目均以订单信息为准，所有订单，供方需书面确认回传至罗莱公司。同时，亦约定了与2012年度合同相同的市场最低价条款。合同签订后，源缘公司亦按照罗莱公司发出的订单供货，并开具了全部的增值税发票。2013年度，罗莱公司尚欠货款141663.79元未支付。2012年度，源缘公司所供的背胶、灯布等货物价格高于南通赛点装潢材料有限公司供给罗莱公司的价格，差价总额为102027.38元。案涉合同签订后，每一个订单的价格均由罗莱公司采购员与供应商商谈确定。罗莱公司自认出现源缘公司与其他供应商之间价格不一致是由于其员工违规操作所致。
[裁判结果]
江苏省南通经济技术开发区人民法院2014年1月29日作出（2013）开商初字第0273号民事判决：罗莱家纺股份有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内支付南通源缘广告有限公司货款141663.79元。宣判后，罗莱家纺股份有限公司向南通市中级人民法院提起上诉。江苏省南通市中级人民法院于2014年5月21日以同样的事实作出（2014）通中商终字第0180号民事判决：驳回上诉，维持原判。
[裁判理由]
法院生效裁判认为：原告与罗莱公司签订的2012、 2013年度采购合同均系当事人的真实意思表示，并不违反法律规定，合法有效。原告对罗莱公司2012年度及之前的货款已结清，2013年度罗莱公司尚欠货款141663.79元，及2012年度源缘公司供货价格与南通赛点装潢材料有限公司供货价格存在差价102027.38元的事实均无异议。本案的争议焦点为罗莱公司主张依照2012年度采购合同中市场最低价条款，在2013年度货款中扣除上述差价102027.38元的抗辩理由是否成立。对此，本院认为，罗莱公司的抗辩理由不能成立，理由如下：首先，合同中约定的市场最低价条款并不存在法定的无效情形，源缘公司亦未请求变更或撤销，该条款自合同成立时发生法律效力。但该合同本身并未确定单价，而以罗莱公司向源缘公司发出订单的形式，由罗莱公司在订单中确定单价，订单发出形成于合同签订之后。在罗莱公司与多个供应商的买卖合同关系中，订单均由罗莱公司发出的情况下，市场最低价最直接的掌握人应当是罗莱公司。罗莱公司既知道市场最低价，又以高于其他供应商的价格向源缘公司发出订单，系其自身的行为对合同最低价条款的调整。其次，市场最低价条款为罗莱公司提供的采购合同中的格式条款，同时采购合同仅对双方的权利义务进行了原则性约定，具体到每笔业务，仍以订单方式进行，罗莱公司发出订单，源缘公司在确认后方才进行交易，这个过程本身也源于采购合同框架下的要约与承诺。在履行过程中，罗莱公司发出的订单中的价格与市场最低价条款发生矛盾情况下，依法应作出不利于格式条款提供方的解释，即订单确定的价格即为市场最低价，况且源缘公司按照罗莱公司发出的订单供货并开具发票，罗莱公司也接受了源缘公司的货物，并将发票进行抵扣。源缘公司认为罗莱公司既然知道市场最低价，其发出的订单中的价格应当就是执行的市场最低价。最后，罗莱公司在庭审过程中多次表示，罗莱公司与多个供应商之间的价格，在正常情况下应当是执行相同商品统一价格，之所以与源缘公司之间的价格高，是罗莱公司业务员违规操作所致。故罗莱公司主张自己业务员违规操作所造成的不利后果应由源缘公司承担，也有悖诚实信用的原则。综上所述，罗莱公司应当全额支付所欠货款。
