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关键词:法院主动解除双方的合同 来源:《人民法院案例选》2005年第2辑,总第52辑,第236—246页 上海市第二中级人民法院(2001)沪二中经初字第416-419号判决一审查明: 2000年8月至2001年5月,王家强(被告)等投资成立上海市海宁石油制品有限公司(被告,简称海宁公司)。海宁公司又分别与王家强、杨近华(被告)、张云龙(被告)投资称成立无锡贝林达石油化工有限公司(第三人,简称锡贝公司)、常州贝林达石油化工有限公司(第三人,简称常贝公司)、苏州贝林达石油化工有限公司(第三人,简称苏贝公司)、江苏贝林达投资管理有限公司(第三人,简称江贝公司),从事收购加油站等投资运作,并主要以海宁公司名义对外签约。2001年原告和四位被告签订合作协议,约定原告分别出资受让并增资四个第三人的股权。后原告共认缴出资了2500万元,并办理了相应股权变更和扩股增资登记手续。原告入股后经审查发现四个第三人公司的财务账册、账册等存在很多隐瞒情况,而且被告王家强以持有各贝林达公司公章之便,通过擅自变更银行印鉴方式,多次从这些公司划款共计829万元至被告海宁公司等关联企业。自2001年8月30日起,原被告矛盾日益严重,已经无法正常召集召开股东会和董事会。 一审法院认为: 1、本案是一起合伙经营纠纷。本案纠纷产生于当事人合伙经营签约及其后具体履约的一系列环节上。2、被告方对系争合作经营纠纷的发生负有主要责任。被告方在合作签约过程中,对协议中写明的本方合作条件未尽瑕疵担保义务,没有向原告详尽说明合作公司的经营情况;被告方在双方合作期间,利用自己掌控合作公司公章之便,以非正常手段对外划款,有违合作诚意和股东义务。3、本案应以强制股权置换的方式来解决纠纷。法院认为,强制由存在过错的被告方按原告合作投资原价即人民币2500万元,共同买取原告现行所享有的四个第三人公司股权,对于一揽子解决合作经营纠纷实为一个公平、合理和可行的方案。最终判决,解除双方之间的协议,被告方支付2500万元。 被告不服,提起上诉。 二审法院经过调解,双方达成(2003)沪字民二(商)终字第79-82号调解协议。 上海竞法企业发展有限公司诉上海海宁石油制品有限公司等合作经营案
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