杨德全诉王征股权转让纠纷案

 

北京市丰台区人民法院
民事判决书

 

（2008）丰民初字第16755号

　　原告杨德全。
　　
　　委托代理人刘德起，法政牛津律师事务所律师。
　　
　　被告王征。
　　
　　委托代理人李晓均，北京市琨莎律师事务所律师。
　　
　　委托代理人向阳，北京市汉衡律师事务所律师。
　　
　　原告杨德全与被告王征股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员孙玉华独任审判，公开开庭进行了审理。原告杨德全、其委托代理人刘德起，被告王征委托代理人李晓均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　
　　原告杨德全诉称，2008年6月，被告王征找到原告协商将被告等持有的天津易简极家环境艺术工程设计有限公司（以下简称天津公司）的全部股权出让给原告，双方协商股权价格为10万元，且被告保证该公司的股权没有抵押、质押和不大于70万元的债务。为此，原告与被告于2008年6月22日签订了股权转让协议，并约定了股权价格为24 000元，该款项于当天由被告接收。此后，正当原告着手办理股权变更手续之际，原告发现，被告出售股权的公司与出让前其作出的保证并不一致，其债务远远超出被告的允诺，债台高筑，不仅如此，该公司的债务还在不断出现数字在不断增加，与此同时，因被告的逃避而恼怒了部分债权人，他们向天津市公安局举报被告诈骗，于是天津市公安局立案侦查。此刻，原告才发现，被告急于出让股份，其目的就是恶意逃债并把其应当承当的法律责任转嫁给原告。被告不仅诈骗了了广大的债权人，同时，也欺骗了原告。对此，原告认为，原告是在被告的谎言、不明真相的情况下与第一被告签订的股份转让协议，依照我国《合同法》的有关规定，该协议应属无效。现请求：判令原告与被告签订的股权转让协议无效，并由被告如数返还股权转让款24 000元。
　　
　　被告王征辩称，一、原告和被告签订《股份转让协议》不存在侵害其他股东优先购买权的法律障碍。二、《股份转让协议》是原告和被告真实的意思表示，杨德全作为股权受让方对协议内容完全了解，准确知道其应负的合同权利义务，此协议自双方签字时成立并发生法律效力。（一）被告主张基于原告保证“债务不大于70万元”才与原告签订《股权转让协议》，但公司实际债务是290万元，原告行为构成欺诈，这样的主张没有事实依据和证据支持。（二）《股份转让协议》是原告和被告真实的意思表示一致的结果，依法发生法律效力。三、原被告已基本履行了的合同义务，被告已成为公司实际股东和实际控制人，被告应依法履行剩余合同义务。
　　
　　综上所述，《股份转让协议》合法有效，应当被诚实信用地履行。被告拒不履行办理公司登记变更手续的合同义务，极大影响了原告和公司债权人的合法利益，请人民法院依法驳回原告的诉讼请求，判令原告依法、依约履行公司登记变更手续的合同义务！
　　
　　经审理查明，天津公司于2007年9月16日成立。法定代表人王征；注册资本：50万元；企业性质：有限责任公司。股东杜拥军占26％、股东王征占25％、股东程倩占25％、股东王征占24％。杨德全在天津公司工程部工作任总监。
　　
　　2008年6月21日，天津公司召开股东会，形成股东会决议：经天津公司全体股东同意，将王征所持有的公司24％的股份，段丽勇所持有的公司25％的股份，杜拥军所持有的公司26％的股份，程倩所持有的公司25％的股份一起对外转让，转让协议签署后，王征将不再担任总经理职务，法人也同时转让给新来的股东，转让价格为定为最低人民币10万元整。
　　
　　2008年6月22日，甲方（转让方）王征与乙方（受让方）杨德全签订股份转让协议：甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的天津公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守：（甲方承诺未将股权对外质押、抵押）1、甲方转让给乙方天津公司的24％股权，受让方同意接受。2、股权转让价格为人民币24 000元，协议签署之时由乙方当面支付。3、本协议签字生效后乙方即可获得股东身份。4、本协议签字生效后立即依法办理股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。5、受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。6、股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，由新股东承担相应责任。7、股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务；转让方的股东身份及股东权益丧失。8、甲方违约应全额退还乙方转让出资，并承担乙方因此而受到的损失：乙方违约转让出资不退，并承担甲方因此而受到的损失。9、本协议如有变更应获得原公司所有股东同意方可变更，本协议不可解除……
　　
　　当日，杨德全支付股权转让款10万元，王征出具收条，该款中包括自己的24 000元，其余款项系代段丽勇、杜拥军、程倩收取。2008年6月23日，双方对现金帐进行了交接。2008年6月26日，出让方王征与受让方杨德全签订转股协议，约定：一、出让方同意将其在天津公司占有的24％的股份转让给受让方。二、受让方同意接受出让方在天津公司占有的24％的股份转让。三、转让前后，受让方按其在天津公司所占股份比例承担债权债务。在上述股份转让协议履行过程中双方发生争议。
　　
　　另查明，2008年7月，天津公司部分债权人向天津市公安局举报王征诈骗，天津市公安局立案侦查后。天津市公安局就天津公司注册资本金是否到位、是否有抽逃资本金行为、资金主要来源与支出等问题，于2008年8月委托中鹏会计师事务所有限公司天津分所对天津公司帐目进行专项审计，出具报告：注册资本金已到位、没有发现通过非正常方式使企业注册资本减少的行为，并对资金来源支持出具了专项审计报告。结论未发现问题。
　　
　　上述事实，有原告杨德全提供的股份转让协议、转股协议、收条、接受案件回执单，被告王征提供的公司通讯录、股东会决议、现金交接单、专项审核报告及当事人陈述在案佐证。
　　
　　本院认为，股权转让是公司法赋予股东的一项权利。股权转让既包括股东之间的股权转让和股东向股东以外的第三人转让股权的两种形式。其中股东向第三人转让股权的，要受公司法有关规定的限制。《公司法》第七十二条 ……股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。根据《合同法》的有关规定，“合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务的协议”。“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。” 根据最高法院关于贯彻执行《民法通则》若干问题的意见第68条规定“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误表示的，可以认定为欺诈行为”；又根据《合同法》第54条 “一方当事人以欺诈、胁迫手段或乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求法院或仲裁机构变更或撤销”之规定，杨德全认为其在被告欺诈行为下对公司财务状况产生错误认识，并在此情况下与王征订立股权转让合同，违背了其真实意思表示，依法应当予以撤销。
　　
　　本案中，天津公司股东王征、段丽勇、杜拥军、程倩于2008年6月21日召开股东会，各股东均同意将股权对外转让；后，四位股东也分别与杨德全签订了股份转让协议；杨德全认为其系在不了解公司资产真实状况下盲目与被告订立股权转让合同，诉争的股权转让合同明显非其真实意思表示，认为被告没有按照诚实信用原则如实告知公司真实情况，股东王征承诺公司外欠款为70万元左右的承诺不真实；股东王征对此予以否认；且股权转让协议中已经对公司债权、债务的承担进行了明确约定；同时，负有义务提交相关证据加以证明其是基于被告的欺诈行为而签订股权转让协议的原告杨德全，并未提供充分和有效的证据证明被告存在欺诈行为，且其是基于被告的欺诈行为而做出了签订股权转让协议的意思表示。因此，本院足以认定上述股权转让协议是双方按照合同法的规定，自愿达成的关于转让出资的协议，未违反法律、行政法规的强制性规定，该协议合法有效，对双方当事人均具有法律约束力。
　　
　　综上，杨德全其他诉称，缺乏相应的事实与法律依据。本院不予采信。现杨德全要求判令原告与被告王征签订的股权转让协议无效，并由被告如数返还股权转让款的请求，缺乏相应的事实与法律依据，本院不予支持。据此，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
　　
　　驳回杨德全的诉讼请求。
　　
　　案件受理费二百元，由杨德全负担（已交纳）。
　　
　　如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

审　 判　 员　孙玉华
二○○八年十月十七日
书　 记　 员　朱思明