陕西伟易达贸易发展有限公司与陕西华安企业集团有限责任公司股权转让协议纠纷上诉案

 

中华人民共和国最高人民法院
民事判决书

 

（2006）民二终字第40号

　　上诉人（原审被告）：陕西伟易达贸易发展有限公司。
　　法定代表人：马小虎，该公司总经理。
　　委托代理人：邢和平，陕西弘业律师事务所律师。
　　被上诉人（原审原告）：陕西华安企业集团有限责任公司。
　　法定代表人：杨鹏程，该公司董事长。
　　委托代理人：韩永安，陕西永嘉信律师事务所律师。
　　委托代理人：刘坚，陕西永嘉信律师事务所律师。
　　上诉人陕西伟易达贸易发展有限公司（以下简称伟易达公司）为与被上诉人陕西华安企业集团有限责任公司（以下简称华安公司）股权转让协议纠纷一案，不服陕西省高级人民法院[2005]陕民二初字第20号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员王东敏担任审判长，代理审判员殷媛、王宪森参加的合议庭进行了审理，书记员潘勇锋担任记录。本案现已审理终结。
　　陕西省高级人民法院原审查明：2004年3月22日，华安公司（甲方）与伟易达公司（乙方）签订一份《股份转让协议》，约定：甲方同意将其持有的西安市商业银行的股权转让给乙方4800万股；股份转让价款总计人民币5000万元，其中股价款4800万元，转让费用200万元；乙方已支付给甲方股份转让定金500万元人民币，还需支付甲方股权转让款4500万元，于2004年9月30日前全部支付；乙方若未能按期支付股份转让的所有款项，则须承担违约责任，并向甲方赔偿由此造成的经济损失。
　　2005年7月1日，华安公司与伟易达公司及陕西世纪友好实业发展有限公司（以下简称世纪公司）签订一份《股份转让补充协议书》，该协议约定办理公证后生效。由于未办理公证，该协议未生效。
　　2005年10月21日，世纪公司代伟易达公司支付股权转让款利息150万元，陕西皇城花园酒店有限公司代伟易达公司支付利息款58 122．5元，均在2005年9月30日前伟易达公司应付给华安公司的利息3 158 122．5元之内，尚欠160万元未付。华安公司在诉讼中未主张该160万元的利息。
　　2005年9月21日，华安公司向陕西省高级人民法院提起诉讼，请求判令伟易达公司支付股权转让款4500万元。同年10月25日，华安公司递交增加诉讼请求申请书，请求判令伟易达公司赔偿上述股权转让款的利息损失（自2005年10月1日至实际还款日为止）。
　　陕西省高级人民法院经审理认为：华安公司与伟易达公司签订的股权转让协议，各方当事人的意思表示真实，协议内容亦不违反法律、行政法规的规定，应认定为有效。该协议签订后，伟易达公司支付了500万元定金及部分利息，华安公司将转让的股权过户至伟易达公司，伟易达公司应及时付清受让股权的价款。现华安公司要求伟易达公司给付股权转让款及迟延付款的部分利息，于法有据，予以支持。该院根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条的规定判决：一、华安公司与伟易达公司签订的《股份转让协议》有效；二、伟易达公司在该判决生效后十日内向华安公司支付股权转让款4500万元及该款自2005年10月1日至给付之日的利息（按年利率7．56％计算）。一审案件受理费235 010元、诉讼保全费250 010元，由伟易达公司承担。
　　伟易达公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：伟易达公司与华安公司之间的《股份转让补充协议书》已经生效，该司于协议书签订后向华安公司支付了利息，作为华安公司同意变更股权转让款支付期限的利息补偿，故股权转让费的支付期限应界定为2005年9月30日。华安公司在付款期限未到前申请诉前保全，伟易达公司提出异议后，一审法院违反法定程序，对伟易达公司的复议申请未予任何答复。一审法院在明知华安公司尚不符合起诉条件的情况下，受理此案不符合立案规定。请求查明事实，撤销一审判决，驳回华安公司的诉讼请求。
　　被上诉人华安公司答辩称：华安公司与伟易达公司及世纪公司之间签订的《股份转让补充协议书》并未生效，股权转让费的付款期限仍由目前惟一生效的《股份转让协议》中约定的2004年9月30日。华安公司提起本案诉讼及财产保全均是在股权转让款付款期限到期后提出，符合法定的起诉条件及财产保全条件。案件的审理并不影响伟易达公司履行合同，支付股权转让款，伟易达公司至今仍未支付上述股权转让款。请求驳回上诉，维持原判。
　　本院经二审审理，对原审法院查明的事实予以确认。
　　本院认为，华安公司与伟易达公司之间签订的《股份转让协议》，是双方当事人的真实意思表示，亦不违反法律、法规的禁止性规定，应认定合法有效。该协议履行过程中，华安公司与伟易达公司、世纪公司又签订了一份《股份转让补充协议书》，该份协议由于没有办理公证，未能满足协议的生效条件，虽然伟易达公司支付了华安公司部分股权转让款的利息，但并不能因此认定《股份转让补充协议书》已经生效。故华安公司与伟易达公司之间的股权转让，仍应按照《股份转让协议》的约定履行。伟易达公司关于《股份转让补充协议书》已经生效的上诉理由不能成立，本院不予采纳。根据《股份转让协议》的约定，伟易达公司应当给付华安公司股权转让款4500万元。伟易达公司未履行付款义务的行为，实属违约，且有违诚实信用原则。原审判决伟易达公司给付华安公司股权转让款及迟延付款的部分利息正确，应予维持。
　　综上，伟易达公司的上诉理由没有事实和法律依据，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：
　　驳回上诉，维持原判。
　　二审案件受理费235 010元，由陕西伟易达贸易发展有限公司承担。
　　本判决为终审判决。

审　判　长　王东敏　
代理审判员　王宪森　
代理审判员　殷　媛　
二○○六年三月二十一日
书　记　员　潘勇锋