上海环境置业投资发展有限公司诉新疆宝亨物产集团有限公司股权转让合同纠纷案

 

上海市第一中级人民法院
民事判决书

 

（2005）沪一中民三（商）初字第25号

　　原告上海环境置业投资发展有限公司。
　　法定代表人金纪昌，董事长。
　　委托代理人黄海林、夏利群，上海市申达律师事务所律师。
　　被告新疆宝亨物产集团有限公司。
　　法定代表人程延，董事长。
　　委托代理人张国炎，国浩律师集团（上海）事务所律师。
　　原告上海环境置业投资发展有限公司诉被告新疆宝亨物产集团有限公司股权转让合同纠纷一案，于2004年12月31日向本院起诉，本院受理后，依法组成合议庭，于2005年2月25日公开开庭进行了审理。原告委托代理人黄海林律师，被告委托代理人张国炎律师均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告诉称，2004年7月15日，原、被告以及新疆宝亨房地产开发公司（下称“宝亨房地产”）、郭青春共同订立《股权转让协议》，约定被告、郭青春以及宝亨房地产将各自持有的北京市秦力达房地产开发有限公司（下称“秦力达房产”）的100％股权转让予原告和上海环境投资有限公司（下称“环境投资”）。同年7月19日，各方当事人又签订《北京市秦力达房地产开发有限公司股权转让协议》，约定被告、宝亨房地产、郭青春同意以人民币1，000万元转让其对秦力达房产的100％股权，以4，000万元人民币转让其所有的附随权益，包括秦力达房产拥有的其在北京金秋莱太房地产开发有限公司（下称“金秋莱太公司”）“金秋莱太大厦”项目中的权益，该1，000万元转让款由原告汇入被告指定帐户；构成违约一方当事人应向守约方支付1，500万元人民币的违约金，若严重违约则应双倍返还定金计人民币3，000万元；协议对原告的付款方式、期限、条件以及构成严重违约的情形均作了详尽的规定。次日，原、被告又签订《备忘录》，确定秦力达房产的真正投资人为被告，协议约定的违约责任应由被告独自承担。当日，被告向原告出具《承诺书》，承诺秦力达房产转让前的债权债务均由被告承担。2004年7月22日，原告与环境投资共同受让秦力达房产的100％股权，并按约支付了2，513.83万元人民币（包括1500万元定金）。现因金秋莱太公司的股东北京溢锦荣商贸有限公司和北京莱太拍卖中心有限责任公司均未将其股权转让予原告和秦力达房产，同时秦力达房产对金秋莱太公司的原有权益亦被司法机关查封，致使原告受让股权的合同目的已经无法实现。原告认为，被告据此已经构成严重违约，故请求判令被告支付违约金人民币1500万元；被告双倍返还定金人民币3000万元；诉讼费用由被告负担。
　　被告对于原告诉称的基本事实不持异议，但认为原告不能同时适用违约金条款和定金罚则，被告依法只能承担双倍返还定金之义务。
　　原告诉称的上述法律事实由其举证的《股权转让协议》、《北京市秦力达房地产开发有限公司股权转让协议》、《备忘录》、《承诺书》、《秦力达房产章程修正案》、付款凭证、《股权转让协议》、《金秋莱太公司章程》、《协助执行通知书》等9组书证予以证实，对此本院予以确认。
　　被告对原告上述书证之真实性均不持异议，同时其亦无相应证据提交。
　　本院认为，原、被告依约形成的股权转让法律关系依法成立，各方当事人均应恪守合同条款。现被告对其履约行为已构成严重违约之事实不持异议，应按约向原告承担相应的违约责任。同时，基于系争协议对于严重违约的情形和相应责任（双倍返还定金）已有明确约定，被告应予践行。据此，原告要求被告双倍返还定金计人民币3，000万元之诉讼请求，于约有据，本院应予支持。但原告同时依约亦要求被告承担一般违约金，显然有悖公平原则，同时与《中华人民共和国合同法》关于选择适用违约金和定金条款之原则相抵触，故本院不予支持。原告因订约而造成的其它实际经济损失，若定金罚则尚不能弥补的，原告可另案诉之。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百一十五条、第一百一十六条之规定，判决如下：
　　一、被告新疆宝亨物产集团有限公司应于本判决生效之日起十日内双倍返还原告上海环境置业投资发展有限公司定金计人民币3，000万元。
　　二、原告上海环境置业投资发展有限公司的其余诉讼请求不予支持。
　　本案受理费人民币235，010元，由原告上海环境置业投资发展有限公司负担人民币75，000元（已缴纳），被告新疆宝亨物产集团有限公司负担人民币160，010元，于本判决生效后七日内向本院缴纳。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。

审　判　长 张　聪　
代理审判员 李　春　
代理审判员 严耿斌　
二ＯＯ五年三月二十四日
书　记　员 陆文芳