某某投资管理有限公司诉某某建筑钢制品有限公司等居间合同纠纷案

 

上海市嘉定区人民法院
民事判决书

(2007)嘉民二(商)初字第1230号

　　
　　
　　
　　原告某某投资管理有限公司。
　　法定代表人傅某某，董事长。
　　委托代理人陈某某，上海邑鼎律师事务所律师。
　　被告某某建筑钢制品有限公司。
　　法定代表人刘某，经理。
　　被告黄某某。
　　被告李某某。
　　委托代理人应某某，上海海若律师事务所律师。
　　被告支某某。
　　被告王某某。
　　被告刘某。
　　原告某某投资管理有限公司（以下简称某某投资公司）与被告某某建筑钢制品有限公司（以下简称某某建筑公司）、被告黄某某、被告李某某、被告支某某、被告王某某、被告刘某居间合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭进行审理，于2008年1月24日公开开庭进行了审理。原告某某投资公司委托代理人陈某某、被告某某建筑公司法定代表人刘某、被告李某某委托代理人应某某、被告支某某到庭参加了诉讼。被告黄某某经本院传票传唤无正当理由未到庭应诉，被告王某某、被告刘某经本院公告传唤未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
　　原告诉称，2005年5月27日，原告与某某内燃机配件有限公司（以下简称某某内燃机配件公司）法定代表人黄某某签订了一份物业代理招商服务委托合同，签约后，原告作了大量的工作，成功帮助被告实现股权转让，原告履行了义务，但被告未支付服务费余款人民币（以下币种均为人民币）134 000元。原告认为被告某某建筑公司、被告黄某某、被告李某某、被告支某某、被告王某某、被告刘某均是原告的服务对象，故请求判令六被告共同承担支付原告服务咨询费134 000元。
　　　原告为此提供下列证据材料：1、物业代理招商服务委托合同；2、股权转让协议；3、被告黄某某、被告支某某与刘某某；被告王某某、被告刘某与马某；被告李某某与刘某某之间签订的股权转让协议；4、某某内燃机配件公司的公司章程及股东会决议；5、公司变更登记申请书及核准通知书；6、支票复印件。
　　被告某某建筑公司辩称，某某建筑公司的股东受让原某某内燃机配件公司的股权是经原告某某投资公司促成的，原告应当向原股东收取服务费，不应该向某某建筑公司收取。
　　被告某某建筑公司未提供证据材料。
　　被告支某某辩称，某某内燃机配件公司整体出售的事是黄某某一手操办的，我是不知道的。当初投资是黄某某出资的，所以黄某某拿走股权转让的钱我没有意见。当时在签股权转让协议时有没有原告公司的人在场我不知道，李某某也没有告诉我是通过原告卖掉厂的。所以欠原告的钱应该由黄某某支付。
　　被告支某某未提供证据材料。
　　被告李某某辩称，物业代理招商服务委托合同委托人是某某内燃机配件公司，签字的人是黄某某，黄某某代表公司签协议但公司不拥有股权，不能代表股东处理股权，因此，合同是效力待定合同。原告是投资公司，而本合同是中介性质的合同，原告超越经营范围，合同应该属无效。此外，黄某某支付原告6万元服务费，而非4万元。
　　被告李某某提供收条三份。
　　被告黄某某、被告王某某、被告刘某未作答辩亦未提供证据材料。
　　经庭审质证，原告对被告李某某提供的证据无异议。
　　对原告提供的证据，被告某某建筑公司无异议。被告支某某对证据1-5无异议，对证据六认为其不知情，是黄某某一手操办的。被告李某某对证据均无异议。
　　经审理查明，被告支某某、被告王某某、被告李某某、被告刘某及被告黄某某系某某内燃机配件公司的股东，被告黄某某系某某内燃机配件公司法定代表人。2005年5月27日，被告黄某某与原告签订一份物业代理招商服务委托合同，合同约定：就本公司拥有的厂房、场地及设备，特委托原告代理出租、整体转让等服务，原告的代理权限为代为发布信息、介绍寻找客户；收费办法约定如成功帮助转让第三方、或股权转让形式的，则应支付原告服务咨询费，按合同总价的3%计算支付，支付日期为按黄某某与第三方签订合同付款日期同比例同步支付。签约后，原告发布了相关信息，经原告工作，2005年9月2日、9月21日案外人刘某某、马某、刘某某（被告某某建筑公司的股东）与某某内燃机配件公司的五个股东（即被告支某某、被告王某某、被告李某某、被告刘某、被告黄某某）签订了股权转让协议，五被告将各自持有的某某内燃机配件公司股份分别转让给刘某某、马某及刘某某。2005年9月5日刘某某、马某与某某内燃机配件公司签订股权转让协议，确定某某内燃机配件公司将公司注册资本百分之一百的股权转让给刘某某、马某，转让总金额为580万元。原告作为中介公司协议上签名。嗣后，经工商管理部门批准，某某内燃机配件公司变更公司名称为某某建筑公司。因被告黄某某仅支付原告服务费4万元，余款134 000元未付，原告遂涉讼。
　　诉讼中，原告撤回了对被告某某建筑公司的起诉，并且确认黄某某支付原告服务费为6万元，故变更诉讼请求金额为114 000元。
　　本院认为，原告与被告黄某某签订的物业代理招商服务委托合同，虽然合同名称为服务委托合同，但根据合同内容，实质系原告为被告黄某某提供相关信息、提供订立合同机会的媒介服务，因此，原告与黄某某签订的合同实为居间合同，该合同内容合法，为有效合同。合同上委托人写的是某某内燃机配件公司，但落款是黄某某个人的签名，此时黄某某的身份兼具某某内燃机配件公司法定代表人及作为自然人的个人，黄某某委托原告的事项是寻找第三方，通过股权转让而出让公司，但某某内燃机配件公司作为法人并不拥有股权，只有股东才能处分其股权，因此，黄某某在合同上签字只能代表其作为自然人的个人委托，而非代表某某内燃机配件公司。此外，黄某某委托原告进行股权转让，虽涉及了某某内燃机配件公司的其他股东即本案被告李某某、支某某、王某某、刘某的股东权利，其他股东事实上通过原告亦同某某建筑公司的股东签订了股权转让协议，但在外部对原告的委托关系中，委托人只是被告黄某某个人，并不能因此推定其他股东同时亦委托了原告，与原告建立了居间合同关系，因此，原告要求被告李某某、支某某、王某某、刘某支付服务费的诉讼请求本院不予支持。被告黄某某在原告按约履行了合同义务后，应当按约支付原告服务费，现拖欠部分不付，显然无理，应承担支付欠款的民事责任。诉讼中，被告黄某某经本院传票传唤无正当理由未到庭应诉，被告王某某、被告刘某经本院公告传唤未到庭应诉系其自愿放弃答辩、质证等诉讼权利之行为，应承担由此而引起的法律后果。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百三十条、《中华人民共和国合同法》第四百二十六条之规定，判决如下：
　　一、　被告黄某某应于本判决生效后十日内支付原告某某投资管理有限公司中介服务费人民币114 000元；
　　二、　驳回原告某某投资管理有限公司要求被告李某某、被告支某某、被告王某某、被告刘某共同支付原告中介服务费人民币114 000元的诉讼请求。
　　如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　本案受理费2 980元，由原告承担400 元，被告黄某某承担2 580元（该款被告应于本判决生效后七日内交付本院）。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
　　
　　

审　判　长　　王筑慧
审　判　员　　周红军
代理审判员　　张　莲
二ＯＯ八年三月十一日
书　记　员　　陈　君