富士康精密组件（北京）有限公司与北京易成—拉法基混凝土有限公司债权转让合同纠纷上诉案

 

北京市第二中级人民法院
民事判决书

(2009)二中民终字第03717号

　　
　　
　　
　　
　　
　　上诉人（原审被告）富士康精密组件（北京）有限公司。
　　
　　法定代表人戴丰树，董事长。
　　
　　委托代理人戴国庆，富士康精密组件（北京）有限公司法务。
　　
　　委托代理人蔡大强，富士康精密组件（北京）有限公司法务。
　　
　　被上诉人（原审原告）北京易成—拉法基混凝土有限公司。
　　
　　法定代表人刘振启，董事长。
　　
　　委托代理人韩茂军，北京市现代律师事务所律师。
　　
　　上诉人富士康精密组件（北京）有限公司（以下简称富士康公司）因与被上诉人北京易成—拉法基混凝土有限公司（以下简称易成公司）债权转让合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2008）朝民初字第31870号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年2月2日受理后，依法组成由法官徐庆担任审判长，法官盛涵、刘斌参加的合议庭，于2009年2月24日召集双方当事人进行了询问。本案现已审理终结。
　　
　　易成公司在一审中起诉称：2006年8月至2007年7月期间，易成公司为富士康公司的北富三期A04、A07栋厂房工程供应混凝土，与该工程承包方中扶建设有限责任公司北京六分公司（以下简称中扶北京六分公司）、高碑店市建筑企业（集团）公司（以下简称高碑店建筑公司）发生买卖关系。2008年4月26日，易成公司与富士康公司、中扶北京六分公司、高碑店建筑公司签订《债权债务抵消协议》，约定富士康公司同意代中扶北京六分公司、高碑店建筑公司向易成公司支付混凝土货款400万元，用以抵销富士康公司欠中扶北京六分公司、高碑店建筑公司的等额工程款；自2008年4月25日起富士康公司在400万元额度内不再向中扶北京六分公司、高碑店建筑公司支付任何工程款，在易成公司收到富士康公司支付的400万元货款后，富士康公司才有权向中扶北京六分公司、高碑店建筑公司支付其他工程款；富士康公司2008年5月31日前向易成公司支付货款210万元；2008年6月30日前向易成公司支付货款190万元；在富士康公司向易成公司代为支付400万元前，富士康公司、中扶北京六分公司、高碑店建筑公司对该笔欠款承担连带偿还责任。后富士康公司仅向易成公司支付60万元，余款至今未付。为此，易成公司起诉至法院，要求富士康公司给付欠款340万元及利息（自2008年7月1日起至付清欠款之日止，以340万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；诉讼费由富士康公司负担。易成公司向法院提交以下证据予以证明：1、授权委托书；2、《债权债务抵消协议》；3、进账单；4、收条。
　　
　　富士康公司在一审中答辩称：一、2008年4月26日签订的《债权债务抵消协议》对富士康公司不产生法律效力。富士康公司给陈锡坚的授权委托书中明确富士康公司给其的权限是处理易成公司与中扶北京六分公司、高碑店建筑公司之间的债权、债务关系，富士康公司给陈锡坚的权限是协助他们签署协议，而他们是真正的买卖合同当事人，富士康公司自始至终没有授权陈锡坚签署解决协议。二、《债权债务抵消协议》上富士康公司没有加盖公章。三、富士康公司对易成公司提供的《债权债务抵消协议》上的丁方代表签字真实性不予认可，要求由易成公司举证。四、富士康公司不是买卖合同的当事人。五、易成公司应当起诉真正购买其货物的厂家，不应该向富士康公司主张权利。富士康公司向法院提交以下证据予以证明：1、中国银行转账支票复印件；2、中国银行转账支票存根。
　　
　　经法院庭审质证，双方当事人对易成公司提交的证据1、富士康公司提交的证据1、2的真实性无异议，法院对上述证据的真实性予以确认。
　　
　　双方对以下涉及本案争议焦点的证据持有异议：一、易成公司提交的证据1授权委托书，证明富士康公司委托其员工陈锡坚签署《债权债务抵消协议》。富士康公司承认委托书系其单位出具，但认为其只是派陈锡坚进行协助，没有授权陈锡坚签署协议。富士康公司出具授权委托书，委托员工陈锡坚处理其公司三期建设工程中A04厂房及A07餐厅的相关事宜，易成公司有理由相信陈锡坚代表富士康公司，故法院对富士康公司的质证意见不予采信，对该份证据予以确认。二、易成公司提交证据2《债权债务抵消协议》，证明富士康公司应当于2008年6月30日前支付易成公司400万元。富士康公司对证据的真实性不认可，认为协议书中陈锡坚的签字不真实。法院询问富士康公司是否就陈锡坚的签字申请鉴定，富士康公司认为证明签字真实性的举证责任在易成公司，不申请笔迹鉴定。鉴于富士康公司已向易成公司出具授权委托书，委托陈锡坚处理相关事宜，现易成公司出具有陈锡坚签名的《债权债务抵消协议》，富士康公司如果认为签名不真实应当提供予以反驳的证据证明，故法院对富士康公司意见不予采纳，对《债权债务抵消协议》予以确认。三、易成公司提交的证据3进账单，证明富士康公司于2008年7月3日支付易成公司60万元。富士康公司提交的证据1中国银行转账支票复印件、证据2中国银行转账支票存根，证明富士康公司系向中扶北京六分公司支付的60万元，而不是向易成公司支付。富士康公司出具的支票票号与易成公司提交的进账单上的票号一致，故法院确认富士康公司曾出具收款人为中扶北京六分公司的转账支票，中扶北京六分公司将该票据背书转让给易成公司。四、易成公司提交的证据4收条，证明陈锡坚曾给付易成公司转账支票一张，后因没有背书，易成公司将支票退还陈锡坚。富士康公司对陈锡坚的签名真实性不予认可，并认为证据真实性应由易成公司负责举证。法院对富士康公司的质证意见不予采纳，对该份证据予以确认。
　　
　　一审法院根据上述认证查明：富士康公司向易成公司出具授权委托书，主要内容为：“兹授权委托本公司营建部门员工陈锡坚处理本公司三期建设工程中A04厂房及A07餐厅总承包商（中扶建设有限责任公司、高碑店建筑公司）与混凝土材料商（易成公司）间的材料款事宜，及协助签署解决协议”。2008年4月26日，中扶北京六分公司（甲方）、高碑店建筑公司（乙方）、易成公司（丙方）与富士康公司（丁方）签订《债权债务抵消协议》，约定基于甲方、乙方作为北富三期A04、A07栋厂房土建工程的施工承包方，丙方作为北富三期A04、A07栋厂房土建工程的混凝土材料供应方，丁方作为北京北富三期A04、A07栋厂房土建工程的建设投资方，甲乙丙丁四方形成相关的债权债务关系，甲方欠丙方混凝土货款、乙方欠丙方混凝土货款、丁方欠甲方工程款、丁方欠乙方工程款；经甲、乙方和丙方确认，截至2008年4月25日，甲乙合计共拖欠丙方混凝土货款合计人民币400万元；经丁方和甲、乙方确认，截至2008年4月25日，丁方至少还有人民币400万元工程款未付至甲方和乙方；基于上述，各方本着平等互利自愿的原则，经过友好协商，按照《中华人民共和国合同法》和其他有关法律和法规，达成如下协议：一、债务清偿安排，丁方同意代甲方和乙方向丙方支付混凝土货款人民币400万元用以抵销丁方欠甲方和乙方等额工程款；自2008年4月25日起丁方在400万元额度内不再向甲方和乙方支付任何工程款；在丙方收到丁方代为支付的400万元货款后，丁方才有权向甲方和乙方支付其他工程款；丁方在给甲方和乙方支付工程款时须通知丙方到达支付现场，丁方协助并将监督确保其支付给甲方及乙方的工程款支票做背书转让至丙方；丁方同意在2008年5月31日前依上述程序办理第一笔货款人民币210万元至丙方，甲方及乙方给丁方开具相应工程款发票，丙方向甲方及乙方开具相应混凝土货款发票；丁方同意在2008年6月30日前依上述程序办理剩余货款人民币190万元至丙方，甲方及乙方给丁方开具相应工程款发票，丙方向甲方及乙方开具相应混凝土货款发票；在丁方向丙方代为支付完毕总货款人民币400万元前，甲方、乙方和丁方对该笔欠款承担连带偿还责任；二、违约责任，各方应严格遵守本协议的各项条款，如任一方违约，其他守约方有权要求违约方继续履行本协议、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任；三、本协议由各方代表签字或盖章即生效。签订协议后，易成公司已收到欠款60万元。
　　
　　一审法院判决认定：易成公司与富士康公司、中扶北京六分公司、高碑店建筑公司签订的《债权债务抵消协议》，系各方的真实意思表示，内容不违反我国法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。各方均应按照合同的内容全面履行合同义务。根据该份协议，中扶北京六分公司、高碑店建筑公司将其享有的对富士康公司的债权转让予易成公司，债权转让得到了富士康公司、易成公司、中扶北京六分公司、高碑店建筑公司的四方确认，且协议约定富士康公司、中扶北京六分公司、高碑店建筑公司对欠款承担连带偿还责任，现易成公司要求富士康公司偿还欠款，符合各方约定及法律规定，富士康公司虽提出其未授权陈锡坚签订合同，对陈锡坚在协议上的签字亦不予认可，但未提供有力证据予以证明，法院对富士康公司的抗辩理由不予采信，对易成公司要求富士康公司支付欠款的请求，予以支持。签订协议后，富士康公司没有按照约定期限支付欠款，易成公司主张其承担的利息损失，系易成公司的合理损失，该项请求，有事实和法律依据，法院亦予以支持。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：富士康公司于判决生效后十日内给付易成公司人民币340万元及利息（自2008年7月1日起至付清欠款之日止，以340万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　
　　富士康公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一审判决认定事实、适用法律错误。一审判决认定《债权债务抵消协议》系各方真实意思表示，没有事实依据。富士康公司与易成公司之间不存在买卖合同关系，亦不存在债权债务关系，富士康公司没有向易成公司支付混凝土货款的义务。富士康公司自始至终没有授权陈锡坚签署《债权债务抵消协议》，该协议并非富士康公司真实意思表示，对富士康公司不产生法律效力。富士康公司对易成公司提交的协议中陈锡坚的签字真实性不予认可，应当由主张权利方易成公司来承担举证责任。富士康公司对于400万这样的大宗交易有正规的流程，会出具一份正式的委托书授予经办人权限，但本案中富士康公司并没有出具过正式的委托书。《债权债务抵消协议》并没有实际履行。易成公司提供了富士康公司签出的转账支票，其属于收款人背书转让给易成公司，富士康公司从未与易成公司发生债务履行行为。易成公司提供的富士康公司的员工收回富士康公司支票的收据，也不能说明《债权债务抵消协议》实际履行。我们把60万给了中扶北京六分公司，有支票存根证实，至于之后中扶北京六分公司如何处理与富士康公司没有关系。本案中支票的背书转让或易成公司从第三方收到支票都与担保或债务加入没有任何相同之处，即《债权债务抵消协议》不仅属于无权代理，更没有事后追认或实际履行。如果认定富士康公司代理人签订《债权债务抵消协议》属于担保或债务加入且有效，则富士康公司全部为义务，没有任何权利，有违法律公平性。本案不属于事实清楚、权利义务明确、争议不大的简单民事案件，不应适用简易程序。一审法院应将本案转入普通程序审理，程序上存在严重错误。对于易成公司提供的陈锡坚签名的收条，富士康公司对真实性不认可，而且富士康公司的员工陈锡坚是台湾人，台湾人使用的是繁体字，而该收条中的许多字用的是简体。现富士康公司上诉请求撤销一审判决，改判驳回易成公司全部诉讼请求；诉讼费由易成公司承担。
　　
　　易成公司服从一审判决，在本院庭审中答辩称：易成公司认为授权委托书已经明确了富士康公司给陈锡坚的权限，即签署解决协议的权限，且该委托书富士康公司在一审中也认可了，所以易成公司有理由相信陈锡坚的签字代表富士康公司。关于富士康公司提出有关其内部流程的理由是其内部规定，不能对抗第三人，而且一审法院明确问过富士康公司是否对陈锡坚笔迹进行鉴定，富士康公司明确表示不需要。根据有关规定，易成公司已经提交了授权委托书并且《债权债务抵消协议》有陈锡坚的签字，就不需要再承担举证责任，富士康公司如对此否认应当举证，但是富士康公司放弃了。进账单也能证明富士康公司支付了易成公司60万元货款。易成公司一审中提交的收条，可以证明易成公司将富士康公司用于返还欠款的支票退还陈锡坚。至于陈锡坚签字到底使用简体字或是繁体字，与易成公司无关。根据《债权债务抵消协议》易成公司有权请求富士康公司一方承担责任，也可以请求多方承担责任，易成公司选择富士康公司一家承担责任也是符合法律规定的。本案一审程序合法，因为证据充分，争议不大，适用简易程序并无不当。故易成公司不同意富士康公司的上诉请求，请求二审法院维持一审判决。
　　
　　本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
　　
　　上述事实，有双方当事人提交的证据，以及庭审笔录在案佐证。
　　
　　本院认为:富士康公司确认出具内容为“兹授权委托本公司营建部门员工陈锡坚处理本公司三期建设工程中A04厂房及A07餐厅总承包商（中扶建设有限责任公司、高碑店建筑公司）与混凝土材料商（易成公司）间的材料款事宜，及协助签署解决协议”的授权委托书。该授权书目的明确，授权内容即为本案所争议的“材料款事宜”。以此为基础形成了2008年4月26日，由四家公司签订的《债权债务抵消协议》，该协议约定的内容亦为本案所争议的“材料款事宜”。故可以认定陈锡坚有权代表富士康公司签署协议；易成公司与富士康公司、中扶北京六分公司、高碑店建筑公司签订的《债权债务抵消协议》，系各方的真实意思表示，内容不违反我国法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。各方均应按照合同的内容全面履行合同义务。现富士康公司上诉提出其未授权陈锡坚签订合同及否认《债权债务抵消协议》的效力，没有事实和法律依据。富士康公司上诉以陈锡坚的签名习惯提出异议主张，但未提供证据予以证明。富士康公司上诉提出《债权债务抵消协议》有违法律公平性，根据该协议，中扶北京六分公司、高碑店建筑公司将其享有的对富士康公司的债权转让予易成公司，债权转让得到了富士康公司、易成公司、中扶北京六分公司、高碑店建筑公司的四方确认，且协议约定富士康公司、中扶北京六分公司、高碑店建筑公司对欠款承担连带偿还责任，现易成公司要求富士康公司偿还欠款，符合合同各方约定，并不与法律的公平性相悖。一审法院依法适用简易程序审理本案并无不妥。故富士康公司的上诉主张不成立，本院不予支持。综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
　　
　　驳回上诉，维持原判。
　　
　　一审案件受理费一万七千四百零三元，由富士康精密组件（北京）有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
　　
　　二审案件受理费三万四千八百零六元，由富士康精密组件（北京）有限公司负担（已交纳）。
　　
　　本判决为终审判决。

审　判　长　　徐　庆
审　判　员　　盛　涵
代理审判员　　刘　斌　　　　　　　　　　　　
二○○九 年 四 月 二十四 日
书　记　员　　李　丛