评估价格与实际交易价格差异对企业出售资产行为的影响及交易合法性认定

——淮北市友谊汽车修理改装厂与被上诉人中国建设银行淮北分行、原审被告安徽皖北矿业公司有限责任公司撤销债务人低价转让财产行为纠纷案

　　上诉人：（原审第三人）：淮北市友谊汽车修理改装厂。
　　被上诉人（原审原告）：中国建设银行淮北分行。
　　原审被告：安徽皖北矿业有限责任公司。
　　一、原审法院查明的事实
　　1998年5月至1999年7月期间，安徽皖北矿业有限责任公司（以下简称皖北矿业公司）因向中国建设银行淮北分行（以下简称淮北建行）借款和申请银行承兑汇票，共欠淮北建行贷款本金3945．3万元，利息526．66429万元（利息计算至2001年3月31日）。上述债务由皖北铝业有限责任公司（以下简称皖北铝业公司）承担连带责任担保。
　　2000年12月13日，皖北矿业公司与淮北市友谊汽车修理改装厂（以下简称友谊汽修厂）签订了一份《产权转让合同书》，约定：皖北矿业公司将吉山、赵楼、土型三个煤矿的整体资产及矿产资源，包括该公司所属的土型洗煤厂和在濉溪经济开发区内的煤矿生产所用的维修设备、配件及部分交通工具（除两台小之外的其余车辆），以总价款6000万元的价格整体转让给友谊汽修厂。合同还约定皖北矿业公司在三个矿转让前的债权债务及遗留亏损等问题的处理一律与友谊汽修厂无关。同时约定三煤矿（2000年11月30日前）的在册职工，全部由买方安置使用，并应按期缴纳职工养老保险金和失业保险金。合同签订后，友谊汽修厂依约支付了全部价款，双方在濉溪县产权交易所办理了有关手续。2001年1月12日，友谊汽修厂以上述购入的财产作为总投入，注册成立了淮北圣火矿业有限责任公司（以下简称圣火矿业公司），注册资金6000万元，并向有关管理部门缴纳2000万元，办理了煤炭生产许可证和采矿许可证。
　　2001年4月29日，淮北建行向安徽省高级人民法院提起诉讼，请求判令皖北矿业公司立即偿还贷款本金及利息4472万元，并由保证人皖北铝业公司对上述贷款本息承担连带清偿责任。同年6月12日，淮北建行追加诉讼请求，请求依法确认皖北矿业公司与友谊汽修厂签订的《产权转让合同书》属无效合同，撤销上述资产交易行为。2001年11月17日，安徽省高级人民法院作出[2001]民二初字第10号民事判决，判令皖北矿业公司偿还淮北建行贷款本金及利息共计4472万元，皖北铝业公司对上述债务承担连带清偿责任。该判决驳回了淮北建行关于确认皖北矿业公司与友谊汽修厂签订的《产权转让合同书》属无效合同的诉讼请求，认为此项请求与原诉讼请求是两个不同的法律关系，不能合并审理。淮北建行可以另行起诉，行使撤销权。
　　还查明，2000年11月8日，安徽淮信会计师事务所受皖北矿业公司的委托，分别对吉山矿、土型矿的实物资产进行评估，并出具了两份《资产评估报告书》，载明：以2000年9月30日为基准日，吉山矿的资产评估值为65182663．10元；土型矿的资产评估值为37538232．85元。2001年6月27日，安徽淮信会计师事务所受圣火矿业公司的委托，对该公司所属赵楼矿的实物资产进行了评估，其出具的《资产评估报告书》载明：以2001年5月31日为基准日，赵楼矿的资产评估值为23483027元。1999年12月，皖北矿业公司决算报表载明：1999年12月31日，皖北矿业公司固定资产合计为168797820．07元；2000年7月31日，皖北矿业公司7月份会计报表载明：皖北矿业公司固定资产合计为170063809．83元。2001年6月30日，圣火矿业公司的资产负债表载明：圣火矿业公司的固定资产净值为117622383．33元。2001年8月29日；皖北矿业公司与友谊汽修厂就转让合同付款情况进行了对账，友谊汽修厂共给付皖北矿业公司6010．252349万元，该对账由濉溪县体改委见证确认。
　　另查明，皖北矿业公司的前身系濉溪矿业（集团）公司。1997年9月29日，濉溪县企业改制指挥部同意濉溪矿业（集团）公司改制为皖北矿业公司。1997年9月30日，皖北矿业公司董事会推选胡庆丰为董事长。1998年2月24日，濉溪县工商局为皖北矿业公司颁发的营业执照载明：企业名称安徽皖北矿业有限责任公司、法定代表人胡庆丰、企业类型为国内合资有限责任公司、注册资本2240万元。2002年7月8日，濉溪县国有资产运营公司免去胡庆丰董事长职务，濉溪县工商局2002年8月23日作出变更皖北矿业公司的企业性质为国有独资公司。2003年9月5日，安徽省高级人民法院以[2003]皖行终字第55号行政判决书对胡庆丰诉濉溪县工商局工商管理行政登记一案作出终审判决：撤销濉溪县工商局2002年8月23日作出的变更皖北矿业公司为国有独资公司的行为；撤销濉溪县工商局2002年8月23日作出的皖北矿业公司法定代表人变更登记行为。
　　2002年8月2日，淮北建行申请强制执行安徽省高级人民法院[2001]皖民二初字第10号民事判决。2003年9月26日，安徽省高级人民法院[2002]皖执字第11号民事裁定书以被执行人皖北矿业公司、皖北铝业公司均为特困企业，确无财产可供执行为由，裁定终结执行程序，并向淮北建行发放了债权金额为4903万元的债权凭证。
　　2002年4月12日，淮北建行以皖北矿业公司以6000万元价格转让煤矿资产属于明显不合理低价，损害该行利益为由，再次向安徽省高级人民法院提起诉讼，请求判决撤销皖北矿业公司与友谊汽修厂依据2000年12月13日签订的《产权转让合同书》所成立的资产转让行为，并由皖北矿业公司和友谊汽修厂承担诉讼费用。
　　二、原审法院裁判要旨
　　安徽省高级人民法院经审理认为，2000年12月13日，皖北矿业公司将其所有的三个煤矿及矿产资源等资产有偿转让给友谊汽修厂，双方当事人之间设立的是资产买卖法律关系。在出售资产时，皖北矿业公司仅对部分资产（土型、吉山两个煤矿）进行了评估，而未对拟出售的全部资产和矿产资源进行评估，违反了国务院《国有资产评估管理办法》和国家国有资产管理局、煤炭工业部下发的《关于煤炭资源资产评估问题的通知》的规定。皖北矿业公司出售资产的实际价格6000万元，与业已评估的两个矿的评估总值102720895．95元差额巨大，与皖北矿业公司2000年7月份会计报表载明的皖北矿业公司固定资产合计为170063809．83元，差额更大，也与圣火矿业公司2001年6月30日资产负债表所载明的固定资产净值为117622383．33元，有很大差异。故应当认定该资产转让的价格属于明显不合理的低价。第三人友谊汽修厂辩称其解决了皖北矿业公司职工就业、缴纳两金等的事实均能证明其以6000万元购买三个矿井不属于明显不合理低价的理由，因无事实和法律依据，该院不予采信。
　　淮北建行对皖北矿业公司享有贷款本金及利息4471．964 29万元的债权，由于皖北矿业公司以明显不合理低价出售自己的有效资产，导致其责任财产的减少，进而无法偿还其所负债务，对债权人淮北建行的债权已经造成实际损害。故淮北建行提起撤销权之诉符合《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定。
　　淮北建行所举孟宪云、陈新玲、张化中的证言，均证明在雅溪县政府召集皖北矿业和友谊汽修以及相关人员商讨皖北矿业出售资产问题的会议上，涉及到皖北矿业对外所负债务问题。而且，友谊汽修与皖北矿业在签订《产权转让合同书》时，已在合同第五条中明确约定，皖北矿业在三个矿转让前的债权债务及遗留亏损等问题的处理，一律与友谊汽修无关。据此，可以认定友谊汽修在与皖北矿业签订《产权转让合同书》时，知道其对外负有巨额债务。
　　《中华人民共和国合同法》第七十五条规定：“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭”。由于皖北矿业公司在与友谊汽修厂签订《产权转让合同书》时没有通知债权人淮北建行到场，事后也未尽告知义务，故淮北建行事前并不知皖北矿业公司资产转让的具体情况。友谊汽修厂所举中国建设银行濉溪县支行《关于协助制止皖北矿业公司逃废银行巨额债务的再次报告》和中国建设银行安徽省分行《关于皖北矿业公司悬空我行债权有关问题的批复》以及濉溪县政府副县长解德昌的证明材料，证明淮北建行已于2001年1月3日知道撤销权事由。2001年4月29日，淮北建行为追偿皖北矿业公司的债务，向该院提起诉讼，追加了撤销皖北矿业公司与友谊汽修厂签订的《产权转让合同书》的诉讼请求。据此，应当认定淮北建行已经在法律规定的一年期间内行使了撤销权。2001年11月17日，安徽省高级人民法院[2001]民二初字第10号民事判决以该案审理的是借款担保合同，而淮北建行追加的撤销权诉讼请求与该案是两个不同的法律关系为由，驳回了该项撤销权诉讼请求，并告知淮北建行可以另行起诉，主张撤销权。2002年4月12日，淮北建行向该院提起撤销权诉讼。以上事实证明，淮北建行自知道撤销事由之日起，就一直在主张权利，因此其提起的撤销权之诉既未超过一年的期间，也未超过诉讼时效。故友谊汽修厂的辩解理由，不能成立，该院不予采信。
　　皖北矿业公司和保证人皖北铝业公司所欠淮北建行到期债务至今未能偿还，已经给淮北建行的债权造成了实质损害。原审法院[2002]皖执字第11号民事裁定以被执行人皖北矿业公司、皖北铝业公司确无财产可供执行为由，终结了执行程序，并向淮北建行发放了债权金额为4903万元的债权凭证。因此，友谊汽修厂请求中止本案诉讼的主张，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十六条所规定的中止诉讼的情形，该院不予支持。
　　《中华人民共和国合同法》第七十四条第二款规定：“撤销权的行使以债权人的债权为限”。本案淮北建行对皖北矿业公司行使撤销权的范围应以其享有的4471．964 29万元（截止2001年3月21日）债权为限。但由于皖北矿业公司在转让资产时，并未约定吉山、土型、赵楼三个煤矿及相关资产的具体价格，而是将其作为一个整体作价6000万元转让给友谊汽修厂，该院无法具体划分淮北建行对皖北矿业公司行使4471．96429万元撤销权的具体范围，故淮北建行债权数额以外的部分应由皖北矿业公司与友谊汽修厂另行处理。
　　皖北矿业公司辩称濉溪县委县政府非法强行要求该公司转让资产，友谊汽修厂未按《产权转让合同书》的要求全面给付款额以及对于因转让资产给公司、股东、职工造成的重大损失，应由决定转让的濉溪县委、县政府和第三人共同赔偿等请求，不属本案撤销权的审理范围，该院不予支持。
　　综上，原审法院认为淮北建行的诉讼请求符合法律规定，理由充分，该院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条、第一百三十八条，《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》第二十五条第一款的规定，判决：撤销皖北矿业公司通过与第三人友谊汽修厂于2000年12月13日签订的《产权转让合同书》，将吉山、土型、赵楼三个煤矿的整体资产及矿产资源，包括其所属的土型洗煤厂和在濉溪经济开发区内的煤矿生产所用的维修设备、配件及交通工具转让给友谊汽修厂的行为。案件受理费310010元，由被告皖北矿业公司负担。
　　三、当事人上诉与答辩意见
　　友谊汽修厂不服安徽省高级人民法院上述民事判决，向本院提起上诉称，本案应当根据2002年12月《产权转让合同书》签订时，我国煤炭市场萧条，出现全行业亏损，皖北矿业公司连续17个月发不出工资的实际情况来确定本案煤矿转让价格。《产权转让合同书》签订之前，出售方以低于6000万元的价格对多个企业和个人进行要约，均因价格过高被受邀约人拒绝，这说明6000万元的价格，是高于当时市场认可的价格的。且已经转让的资产本身存在严重权利瑕疵，受让后被法院执行了1700万元的资产，上述资产购置后，还必须交纳2000万元矿产资源费，上诉人当时实际所出对价是8120万元，且合同还规定了安置职工等附加条件。原审认定的6000万元作为实际转让价格与事实不符；撤销权应当在一年内行使，淮北建行的撤销权诉讼已经超过法定除斥期间；淮北建行撤销权诉讼请求已经超过其债权总额，违反有关法律规定。请求撤销一审判决，依法保护上诉人合法取得的财产。
　　被上诉人淮北建行答辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求予以维持。
　　皖北矿业公司答辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求予以维持。
　　四、二审法院查明的事实
　　本院除确认原审法院查明的事实外，还查明：在本案关键证据安徽淮信会计师事务所出具的两份《资产评估报告书》均在第十项“特别事项说明”一栏中注明：“房屋建筑物及机器设备均未提供产权证明，仅以贵公司填报的资产评估申报表为依据，委托方对申报材料负完全法律责任，对所填报资产的完整性合法性和真实性负责；委托方对其提供的文件资料的真实性承担法律责任”。
　　签订转让合同时煤炭行业整体萧条，淮北的煤炭价格为80～180元／吨，现在的煤炭价格为300～500元／吨。
　　皖北矿业公司与友谊汽修厂签订《产权转让合同书》时，土型矿划定的资源已经基本枯竭，以致越界开采遭到行政主管部门3624万元行政处罚，吉山矿严重透水发生矿工死亡事故，上述煤矿处于停产状态，以致皖北矿业公司连续17个月没有发放职工工资。2000年2月1日，皖北矿业公司将赵楼煤矿租赁给友谊汽修厂，租期10年，租金每年100万元，友谊汽修厂已经一次性给付10年租金1000万元。2000年2月1日，皖北矿业公司与友谊汽修厂签订借款抵押合同，皖北矿业公司向友谊汽修厂借款1000万元，期限为一年，皖北矿业公司将赵楼矿抵押给友谊汽修厂作为借款担保。本案所涉《产权转让合同书》签订前，皖北矿业公司以三煤矿共计6000万元的价格对外要约，试图出售上述资产，数家企业派人到现场考察后均表示上述价格过高，未能成交。友谊汽修厂购买三个煤矿资产后，注册成立了圣火矿业公司，注册资本6000万元，并出资2000万元办理了煤炭生产许可证和采矿许可证。因皖北矿业公司的债务，土型矿1700万元的资产被法院查封，友谊汽修厂购买上述资产后被法院强制执行。
　　五、二审法院裁判要旨
　　最高法院经审理认为，淮北建行于2001年1月3日知悉皖北矿业公司向友谊汽修厂转让煤矿，于2001年6月12日在其与皖北矿业公司、皖北铝业公司借款保证合同纠纷案中向安徽省高级人民法院追加了诉讼请求，提出撤销权主张，没有超过法定期间。虽然安徽省高级人民法院作出的[2001]民二初字第10号民事判决驳回了淮北建行的该项诉讼请求，但该判决中提示淮北建行可以另行诉讼，主张撤销权。淮北建行于2002年4月12日提起本案诉讼，没有超过法定诉讼时效期限。故友谊汽修厂关于淮北建行起诉超过法定诉讼时效的诉讼主张，该院不予支持。
　　淮北建行向原审法院提供的两份《资产评估报告》载明吉山矿评估价值为6518万元、土型矿评估价值为3753万元。圣火矿业公司向原审法院出具的《资产评估报告》证明赵楼矿评估价值为2348万元。原审法院认为上述《资产评估报告》为本案有效的直接证据，并以此确认三个煤矿总资产共计12619万元。但上述《资产评估报告》中，部分财产的价值是依据皖北矿业公司单方所作的账面申报，对其不动产部分的评估缺少产权证明，且该资产评估是资产出售方单方面委托，缺乏公信度，其结果虽有一定的参考价值，但不能直接作为价格判断的最终依据。故上述证据不是证明以6000万元价格出售三个煤矿属于明显低价的直接证据。资产评估价格并不等于资产转让价格，原审法院以上述评估报告作为认定煤矿价格的直接依据，违背证据规则。原审采信皖北矿业公司2000年7月份会计报表载明的固定资产额度为170006万余元作为明显低价的证据，忽略了上述资产额度是整个皖北矿业公司的资产总额，而不是本案三个煤矿的资产额度，淮北建行向县委、县政府出具的请求保护其债权的报告中载明“皖北矿业公司……还有如特种油加工厂、石材厂等，购置了开发区房地产等，形成了大量的无效资产”，也说明该公司还有三个煤矿以外的其他资产。且原审判决引证的会计报表与资产转让行为并非同一时段，不具有可比性。而且2000年该皖北矿业公司被处巨额行政罚款，人民法院查封、强制执行的资产都未予核减，故原审判决采信上述证据亦属不当。原审判决以圣火矿业公司2001年6月30日资产负债表所载明的固定资产值作为本案认定事实的证据，同样没有考虑圣火矿业公司买人资产后的对煤矿的后期投入情况，没有考虑到煤炭市场复苏致使煤矿升值等客观情况，圣火矿业公司的资产负债情况与本案资产转让合同确定的价格不具有关联性。综上，原审判决认定本案资产转让价格属于不合理的明显低价所确认的证据均不符合《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十五条、第六十六条的规定，导致其认定事实不清，应当予以纠正。
　　价格在不同的时期受使用价值和供求关系影响，围绕价值轴线波动。在2000年我国煤炭市场总体不景气，当时煤价低至80～180元／吨（现在煤价一般在300～500元／吨）。就当时市场环境而言，该三座煤矿资产缺乏可经营性。皖北矿业公司由于经营亏损，以致该公司连续17个月不能发放职工工资，引发矿工大规模群体事件。此情况说明在当时环境下，三个煤矿不具有赢利的价值，这也是皖北矿业公司出售该煤矿的直接原因。上述原因导致三煤矿的使用价值受到严重贬损，难以变现。皖北矿业公司将三座煤矿以6千万元的价格对外要约，多个受要约人（国有企业）实地考察后认为价格太高予以拒绝，亦从另一方面说明当时以6000万元价格出售煤矿并非明显低价，加上煤矿出售时不仅有金钱对价，还约定买受人必须承担退休职工安置、职工福利及缴纳两金等附加义务，即使如此，买受人购买煤矿后还不能开采煤矿，还必须交纳2000万元办理煤炭生产许可证、采矿许可证才能获得煤矿的开采权。三座煤矿转让时，土型矿划定的资源已经基本枯竭，以致越界开采遭到3624万元行政处罚，吉山矿严重透水发生矿工死亡事故，上述煤矿均处于停产状态。赵楼矿所有权存在权利瑕疵，已经对外签订了十年租赁经营合同，并以其全部资产设置了资产抵押担保。依据以上情况综合评价，可以确认当时以6000万元价格出售上述三个煤矿不属于明显不合理低价。况且，该煤矿是在濉溪县委、县政府协调，县体改委、经贸委、国资局等单位参与下确定的价格，并非皖北矿业公司自己所能把握，淮北建行关于皖北矿业公司以明显不合理低价出售资产逃废债务的诉讼理由，不符合本案实际情况，该院不予采信。
　　依据法人责任财产原则，法人以全部财产对所负债务承担清偿责任。法人将实物资产通过有偿转让变为货币资产，买受人在公平交易基础上给付对价后，法人财产仅从形态上发生了变化，但其责任财产价值总额并未减少。银行债权落空是皖北矿业公司未将出售煤矿所得价款用于偿还银行贷款所致，而不是以明显不合理低价出售资产的结果。从保护交易安全的和维护社会经济秩序稳定出发，对已经合法成立的资产交易，应当予以维护。友谊汽修厂的上诉主张有理，该院予以支持。
　　综上，最高法院认为，原审判决认定事实不清，适用法律不当。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（二）、（三）项规定，判决：一、撤销安徽省高级人民法院[2003]皖民二初字第12号民事判决。二、驳回中国建设银行淮北分行的诉讼请求。一审案件受理费310010元、二审案件受理费310010元，均由中国建设银行淮北分行承担。
　　六、对本案事实认定和适用法律的分析
　　本案二审法院与一审法院对撤销权是否成立，即皖北矿业公司与友谊汽修厂资产买卖行为是否构成明显不合理低价出售财产，裁判结果截然不同，其原因就是两审法院采信的证据不同。在民事诉讼中，证据不仅应当具备真实性，还必须与案件事实具有紧密关联性，即证据必须能够将案件事实紧密联系，能够证明案件真实情况。一审法院采信的证据具备真实性，但是，在时间、数量、范围、环境等方面，与本案事实并无紧密的关联性。如，原审采信皖北矿业公司2000年7月份会计报表载明的固定资产额度为170006万余元，以此作为明显低价的证据，忽略了上述资产额度是整个皖北矿业公司的资产总额，而不是本案三个煤矿的资产额度，上述会计报表与资产转让行为亦非同一时段，且对2000年该皖北矿业公司被处巨额行政罚款，人民法院查封、强制执行的资产都未予核减；一审法院以圣火矿业公司2001年6月30日资产负债表所载明的固定资产值作为本案认定事实的证据，也没有计算圣火矿业公司买入资产后的对煤矿的后期投入，没有考虑到煤炭市场复苏致使煤矿升值等客观情况。由于一审判决没有正确适用证据规则，导致其认定事实不清。另外，在企业资产转让过程中，成交价格与评估价格、拍卖价格并非等同。价格判断不仅要考虑价值，更要充分考虑使用价值。本案中资产评估价格虽然是实际成交价格的两倍多，但最高法院仍认定不能构成明显低价，其原因就是在当时情况下，使用价值低于价值，不能形成市场价格。在企业改制和资产出售纠纷案件中，往往会有一些资产只有价值，没有使用价值的情况发生。比如一条废矿内的巷道，实际价值500万元，由于其置于一条废矿井中，要将其拆除运出需要300万元，再搬运、整理、重新安装铺设又需要200万元，而在购买安装一条新的巷道设备仅需500万元的情况下，有谁会购买这条巷道呢？一套先进的进口设备，缺少一个核心设备，就无法生产几乎是一堆垃圾，上述情况，就只有价值，不能形成交易价格。人民法院在审理此类案件的时候，应当注意到，资产交易和企业改制中的资源整合，其资产状况往往很糟，这也是企业出售资产的动因，特别是金融资产管理公司所打包出售的不良金融资产（债权），成交价格一般不高于标定价值的30％，甚至往往低于10％。所以，在此类案件审理中必须注意资产的使用价值，是形成市场交易价格的基本因素。
　　人民法院依据《中华人民共和国合同法》维护正常交易的立法原旨，对已经合法成立的交易关系，以及依此形成的新经济关系和经济秩序，应当应予保护。