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合同法的债的担保撤销权 >>
债务人和第三人的协议显示转让不是无偿、不是恶意串通或显示公平。债权人从应当已经知道其权利可能受到损害,至起诉时间超过了法律规定的撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使的规定。(撤销权、诉讼时效)
来源:合同律师网   作者:   人气:3037   合同律师网 合同法律师咨询 合同律师服务



上海华能实业公司诉上海中检大厦有限公司撤销权纠纷案
 
上海市第二中级人民法院
民事判决书
 
(2003)沪二中民二(民)初字第88号


  原告上海华能实业公司。
  法定代表人刘宗富,总经理。
  委托代理人王珏,公司职工。
  委托代理人潘国新,上海市杰豪律师事务所律师。
  被告上海中检大厦有限公司。
  法定代表人李毛竹,董事长。
  委托代理人钟长信,公司职工。
  委托代理人赵建新,公司职工。
  第三人上海棉纺织印染联合有限公司。
  法定代表人肖卫国,董事长。
  委托代理人王锡祥,公司职工。
  委托代理人曾琪,上海市捷华律师事务所律师。
  原告上海华能实业公司(以下简称华能公司)与被告上海中检大厦有限公司(以下简称中检大厦)、第三人上海棉纺织印染联合有限公司(以下简称棉纺织公司)撤销权纠纷一案。本院受理后,依法组成合议庭于2003年12月26日公开开庭审理了本案。华能公司的委托代理人王珏、潘国新,中检大厦的委托代理人钟长信、赵建新,棉纺织公司的委托代理人王锡祥、曾琪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
  原告华能公司诉称,中检大厦于1997年向华能公司借款人民币2,000万元(以下均为同一币种),此债权业经(2000)沪一中经初字第307号民事判决予以确认。华能公司在申请上述案件的执行过程中,发现原属于中检大厦所有的“中检大厦”第二、第三、第十二、第十三、第十四层房屋,已经由中检大厦无偿的擅自转让给了棉纺织公司,并已登记在其名下,目前,因中检大厦无其他财产可供执行,华能公司申请执行的案件处于中止状态,故华能公司认为,中检大厦与棉纺织之间既没有合同关系,亦没有付款关系,棉纺织公司取得上述房屋无法律依据,上述中检大厦及棉纺织公司之间关于转让“中检大厦”第二、第三、第十二、第十三、第十四层房屋的行为已严重侵害了华能公司的合法权益,亦妨碍了其债权的实现。据此,为维护自身的合法权益,请求判令:1、要求撤销中检大厦与棉纺织公司之间转让“中检大厦”第二、第三、第十二、第十三、第十四层房屋的行为,恢复原状;2、诉讼费由中检大厦承担。
  被告中检大厦辩称,因当时公司处于失控状态,所以对债权转让协议不予认可。华能公司的诉讼请求与事实相符,故同意华能公司的诉讼请求。
  第三人棉纺织公司辩称,华能公司所述事实不存在,按照相关法律规定,华能公司行使撤销权已经超过了诉讼时效,棉纺织公司是通过债权的转让取得房屋,在债权债务转让过程中也支付了相应钱款,债权的转让是有效的,不同意撤销。
  经审理查明:
  (一)1997年3月华能公司与中检大厦签订借款协议,协议约定:中检大厦向华能公司借款2,000万元。期限为1997年3月10日至1998年2月25日止。
  (二)1999年8月23日,中检大厦与棉纺织公司及案外人海南国泰物业发展公司(以下简称国泰公司)签订债权转让协议,“确认棉纺织公司对国泰公司享有到期债权,国泰公司亦对中检大厦享有到期债权。现经三方友好协商,将国泰公司对中检大厦享有的到期债权部分转让予棉纺织公司,具体协议:1、中检大厦因偿还国泰公司债务存在资金困难,国泰公司同意“中检大厦”第二、第三、第十二、第十三、第十四层房屋,建筑面积为4,756.77平方米,每平方米价格为6,000元,总金额为2,854.06万元,充抵部分债务;2、国泰公司因偿还棉纺织公司债务存在资金困难,故将第一条所述对中检大厦的债权全部转让予棉纺织公司,棉纺织公司予以同意;3、中检大厦与棉纺织公司另行签订房屋销售合同,并于本协议签订之日起六个月内办妥房屋过户手续”。
  (三)1999年9月9日,中检大厦与棉纺织公司又签订协议书一份,约定:为了顺利履行1999年8月23日签订的协议书,棉纺织公司同意替中检大厦向广东发展银行上海分行偿还贷款本息529,57万元,同意替中检大厦向上海银行嘉定支行偿还本息贷款742万元。1999年9月27日,中检大厦与棉纺织公司签订《上海市内销商品房预售合同》,中检大厦将本市中华路567号“中检大厦”第二、第三、第十二、第十三、第十四层房屋转让给棉纺织公司。之后,棉纺织公司替中检大厦归还了上述两家银行的借款。“中检大厦”第二、第三、第十二、第十三、第十四层房屋登记在棉纺织公司名下。
  (四)华能公司于2000年向上海市第一中级人民法院起诉,要求中检大厦归还2,000万元借款,上海市第一中级人民法院以(2000)沪一中经初字第307号民事判决书,判决中检大厦应返还华能公司2,000万元。判决生效后,华能公司向法院申请执行,上海市第一中级人民法院为执行上述判决曾发履行到期债务通知给棉纺织公司。棉纺织公司于2001年7月2日以国泰公司将“中检大厦”第二、第三、第十二、第十三、第十四层房屋作为偿还棉纺织公司的债务合法为由,向上海市第一中级人民法院提出异议。2003年8月6日华能公司向本院提起诉讼。
  以上事实有协议书、判决书等证据材料证实。
  本院认为,公民、法人合法的民事权益受法律保护。因案外人国泰公司欠棉纺织公司债务,为此,国泰公司将“中检大厦”五层房屋充抵所欠棉纺织公司的债务。之后,中检大厦又与棉纺织公司签订协议,由棉纺织公司替中检大厦偿还了银行借款,棉纺织公司据此有偿取得了“中检大厦”五层房屋的相应权利。从上述事实看,中检大厦、国泰公司并未与棉纺织公司有恶意串通,显示公平,故意损害债权人利益的行为。其次,国泰公司、棉纺织公司、中检大厦转让协议发生在1999年9月,2000年华能公司为与中检大厦借款案向法院申请执行,上海市第一中级人民法院向棉纺织公司发出通知书,棉纺织公司于2001年7月向一中院提出异议,从这份异议书内容看,华能公司应当已经知道其权利可能受到损害,而其却直至2003年8月6日向法院起诉,超过了法律规定的撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使的规定。综上,华能公司现要求撤销中检大厦与棉纺织公司之间的转让“中检大厦”第二、第三、第十二、第十三、第十四层房屋的行为,恢复原状之诉讼请求于法无据,本院不予支持。据此,根据《中华人民共和国民法通则》第五条、第五十五条,《中华人民共和国合同法》第七十五条之规定,判决如下:
  原告上海华能实业公司的诉讼请求不予支持。
  案件受理费人民币152,710元,诉讼保全费人民币50,520元,共计人民币203,230元,由上海华能实业公司负担。
  如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于上海市高级人民法院。

审 判 长 吴耀君 
审 判 员 李 蕾 
审 判 员 王文耀 
二OO四年二月二十五日
书 记 员 陈 洁


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