中信富通融资租赁有限公司诉杭州众意纸业有限公司、江苏隆亨纸业有限公司等融资租赁合同纠纷案
关键词：解除不成立
案例来源：《人民法院案例选》2016年第1辑总第95辑第170-179页
《人民法院案例选》2016年第7辑总第101辑第152-161页
天津市第一中级人民法院（2014）一中民二初字第141号民事判决书查明：
2012年12月11日，原告中信富通公司与被告隆亨公司、众意公司签订编号为ZXFT （YW） 2012032-1号《融资租赁合同》。约定隆亨公司、众意公司以筹措资金为目的，以回租方式向中信富通公司转让租赁物，中信富通公司将受让租赁物出租给隆亨公司、众意公司使用。约定租赁本金5800万元，利率10. 1205％，前端费407.16万元，保证金290万元，名义货价1. 17万元。同时约定若隆亨公司、众意公司按约定支付租金且无其他违约行为，保证金自动冲抵最后一期或几期租金。若隆亨公司、众意公司在本合同项下出现违约时，中信富通公司有权使用保证金补偿因隆亨公司、众意公司违约而遭受的损失。如任何一期租金或其他应付款项到期未付，自该租金或款项应付之日起至隆亨公司、众意公司实际清偿日止，每逾期一日，中信富通公司将按逾期租金或其他逾期款项的万分之十收取滞纳金。如隆亨公司、众意公司在租赁期间未能按时足额支付任何一期租金或其他应付款项，中信富通公司有权提前终止合同，并要求隆亨公司、众意公司立即付清全部租金、滞纳金、违约金及一切其他应付款项。名义货价应于最后一期租金一并支付。
合同履行中，隆亨公司、众意公司按《租金支付表》如约给付了截至2014年3月14日共五期的租金。但自2014年6月之后至今未按约支付租金。为此，2014年6月23日，中信富通公司发出《关于ZXFT （YW） 2012032-1号融资租赁合同的租金催告通知》，向隆亨公司、众意公司催付租金、滞纳金。中信富通公司于2014年9月4日提起诉讼。
另查：2014年9月15日，浙江省富阳市人民法院作出（2014）杭富破（预）字5 -2号民事裁定书，裁定受理众意公司因不能清偿到期债务，且资不抵债而向法院提出的重整申请。
法院判决：
一、解除原告中信富通公司与被告隆亨公司、众意公司的《融资租赁合同》；
二、隆亨公司、众意公司共同给付中信富通公司融资租赁租金（3969.006326万元-810万元）3159.006326万元、名义货价1. 17万元、律师费10万元，以上共计3170. 176326万元；
三、隆亨公司以567万元为基数按中国人民银行同期贷款利率的四倍给付中信富通公司自2014年6月14日起至实际给付之日止滞纳金；众意公司承担给付截止2014年9月14日的滞纳金的责任。
被告众意公司提起上诉。
天津市高级人民法院（2015）津高民二终字第0070号民事判决书认为：
《融资租赁合同》系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。合同明确约定如隆亨公司、众意公司在租赁期间未能按时足额支付合同项下任何一期租金或其他应付款项时，中信富通公司有权提前终止合同，并要求隆亨公司、众意公司立即付清全部租金、滞纳金、违约金及一切其他应付款项。根据《合同法》第二百四十八条规定，承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。现隆亨公司、众意公司未按约支付租金，中信富通公司提起诉讼要求其付清全部租金及名义货价，符合合同约定和法律规定。
中信富通公司提起本案诉讼后，浙江省富阳市人民法院裁定受理众意公司的重整申请，众意公司管理人在本案诉讼中主张依据《企业破产法》第十八条行使合同解除权。对此，本院认为，《企业破产法》第十八条规定破产管理人享有的法定解除权仅适用于受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除。在融资租赁合同中，出租人负有支付租赁物购买价款、将租赁物交付承租人使用的积极义务并承担保证承租人在租赁期间对租赁物占有、使用的消极义务。出租人就其中的积极义务履行完毕，即实现了签订融资租赁合同的实质性目的，应认定出租人就融资租赁合同已履行完毕。另外，是否支持承租人管理人行使合同解除权，除需要考量是否有利于破产财产价值最大化和恢复其偿债能力之外，还应兼顾融资租赁合同中出租人的利益。本案中，中信富通公司与隆亨公司、众意公司签订的是售后回租式融资租赁合同，租赁物原本就归隆亨公司所有，中信富通公司签订融资租赁合同的主要目的是收取租金，并非收回租赁物。中信富通公司依约支付完转让价款即视为将租赁物交付给隆亨公司、众意公司使用，中信富通公司就融资租赁合同的主要义务已经履行完毕。在隆亨公司、众意公司未按期支付租金，中信富通公司在先提起诉讼要求隆亨公司、众意公司支付全部租金的情况下，众意公司再依据《企业破产法》第十八条就融资租赁合同行使解除权缺乏依据。此外，对众意公司管理人行使解除权的主张不予支持，不会导致破产财产绝对价值的减少，并且有利于平衡中信富通公司与众意公司其他债权人的利益。
综上，原审判决隆亨公司、众意公司在以实际交付的保证金折抵租金后，向中信富通公司支付欠付租金、剩余未到期租金及名义货价并无不当。
《企业破产法》第四十六条规定：“未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。”中信富通公司主张第六期576万元应付租金的滞纳金应当视为该范畴，依照上述法律规定，众意公司抗辩应在2014年6月14日至2014年9月14日前的范围内承担给付责任，且其抗辩滞纳金约定明显过高的意见，法院予以支持。依照有关规定，隆亨公司、众意公司应按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计付为宜。
关于对中信富通公司收取的前端费、保证金及租金计算标准应否进行调整的问题。《融资租赁合同》明确约定了前端费、保证金及租金，中信富通公司与隆亨公司、众意公司又另行签订了《保证金合同》，且承租人已实际支付前端费、保证金及前五期租金。现众意公司主张中信富通公司收取的前端费、保证金过高，租金计算标准有失公允，因缺乏事实和法律依据，本院不予支持。关于中信富通公司实际收取的保证金，原审法院依据合同约定冲抵租金并无不当。原审判决认定事实清楚，但适用法律不当，应予纠正。
法院判决：
撤销一审判决第一项。维持其他判决。
中信富通融资租赁有限公司诉杭州众意纸业有限公司、江苏隆亨纸业有限公司等融资租赁合同纠纷案
—融资租赁合同承租人逾期付租时出租人的选择权与承租人的破产管理人合同履行选择权的冲突与解决
关键词：融资租赁合同；解除合同；破产；管理人
[裁判要旨]
融资租赁合同承租人逾期支付租金，承租人管理人以《企业破产法》第十八条规定的管理人合同解除权抗辩出租人支付租金请求的，法院需综合考量合同履行状态、解除合同是否有利于破产财产价值最大化，以及平衡出租人利益。当出租人已完成支付租赁物购买价款、将租赁物交付承租人使用的合同义务时，应认为出租人一方就融资租赁合同已履行完毕，在出租人在先提起诉讼要求承租人支付全部租金的情况下，人民法院对承租人管理人行使解除权的抗辩不予支持。
[相关法条]
《中华人民共和国企业破产法》第十八条 人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。
管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行；但是，对方当事人有权要求管理人提供担保。管理人不提供担保的，视为解除合同。
《中华人民共和国合同法》第二百四十八条 承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。
[案件索引]
一审：天津市第一中级人民法院（2014）一中民二初字第141号（2014年12月15日）
二审：天津市高级人民法院（2015）津高民二终字第0070号（2015年7月20日）
[基本案情]
原告中信富通融资租赁有限公司（以下简称中信富通公司）诉称：2012年12月11日，中信富通公司与被告江苏隆亨纸业有限公司（以下简称隆亨公司）、被告杭州众意纸业有限公司（以下简称众意公司）签订《融资租赁合同》，约定隆亨公司、众意公司将其拥有所有权的租赁物出售给中信富通公司，中信富通公司再将租赁物租赁给隆亨公司、众意公司使用，隆亨公司、众意公司支付租金，租赁期满后隆亨公司、众意公司按照约定支付名义货价取回租赁物所有权。同日，被告浙江板桥清园环保集团有限公司（以下简称清园公司）、夏德胜和应香凤分别与中信富通公司、隆亨公司、众意公司签订了《保证合同》，承诺对隆亨公司和众意公司基于《融资租赁合同》形成的义务承担连带保证责任。合同签订后，中信富通公司充分履行了合同义务，向合同约定的收款账户汇付5800万元，并将租赁物交付隆亨公司、众意公司使用。隆亨公司、众意公司初期尚能如约支付租金，但自2014年6月起，不再履行付款义务，中信富通公司多次催要未果。截至2014年6月30日，隆亨公司、众意公司未支付的到期租金567万元，并应支付滞纳金9. 639万元。鉴于隆亨公司、众意公司已经违约的事实，故提起诉讼，请求：（1）判令隆亨公司、众意公司向中信富通公司支付融资租赁租金3969.006326万元、滞纳金9.639万元（第6期567万元本金的日万分之十自2014年6月14日起至当月30日），合计3978.645326万元（滞纳金应计至五被告实际支付日）；（2）判令隆亨公司、众意公司向中信富通公司支付名义货价人民币1. 17万元；（3）判令隆亨公司、众意公司向原告支付律师费10万元（前述第一项至第三项诉讼请求金额合计人民币3989. 815326万元）；（4）判令清园公司、夏德胜、应香凤对上述第一项至第三项诉讼请求承担连带责任；（5）本案全部诉讼费由五被告承担。
被告隆亨公司答辩称：对原告的诉讼请求和依据的证据认可。对原告第一项诉讼请求的租金同意支付，滞纳金希望原告予以减免。
被告众意公司提交书面答辩意见称：（1）众意公司已进入了破产重整程序，诉争合同属于双方均未履行完毕的合同，管理人未选择继续履行时，应予解除。（2）中信富通公司仅能主张合同解除后的损害赔偿。（3）即便裁决合同继续履行，案涉合同项下前端费、租金计取标准违背合同法确立的诚实信用、等价有偿和公平交易原则，显失公平，表现为：①原告收取的前端费金额巨大且无事实和法律依据，该等费用应冲抵借款本金；②原告收取高额保证金无法律依据且加重被告责任，有失公平；③原告之融资本质上属于高利息融资，对其高额收益应予调整；④原告诉请的滞纳金仅能计算至2014年9月14日。（4）原告诉请的律师费证据不足。被告清园公司、夏德胜、应香凤未提交答辩意见。
法院经审理查明：2012年12月11日，中信富通公司与隆亨公司、众意公司签订编号为ZXFT （YW） 2012032-1号《融资租赁合同》。约定隆亨公司、众意公司以筹措资金为目的，以回租方式向中信富通公司转让租赁物，中信富通公司将受让租赁物出租给隆亨公司、众意公司使用。约定租赁本金5800万元，利率10. 1205％，前端费407.16万元，保证金290万元，名义货价1. 17万元。同时约定若隆亨公司、众意公司按约定支付租金且无其他违约行为，保证金自动冲抵最后一期或几期租金。若隆亨公司、众意公司在本合同项下出现违约时，中信富通公司有权使用保证金补偿因隆亨公司、众意公司违约而遭受的损失。如任何一期租金或其他应付款项到期未付，自该租金或款项应付之日起至隆亨公司、众意公司实际清偿日止，每逾期一日，中信富通公司将按逾期租金或其他逾期款项的万分之十收取滞纳金。如隆亨公司、众意公司在租赁期间未能按时足额支付任何一期租金或其他应付款项，中信富通公司有权提前终止合同，并要求隆亨公司、众意公司立即付清全部租金、滞纳金、违约金及一切其他应付款项。名义货价应于最后一期租金一并支付。隆亨公司、众意公司承担因本合同的签订和履行而产生的所有费用（如有）、中信富通公司为实现债权而支付的诉讼费、仲裁费、公证费、律师费、执行费及其他任何实际支出费用。
同日，中信富通公司与清园公司、隆亨公司、众意公司签订编号ZXFT（YW）2012032-2的《保证合同》、与夏德胜、应香凤、隆亨公司、众意公司签订编号ZXFT（YW）2012032-3的《保证合同》。上述保证合同内容相同，均约定为《融资租赁合同》项下债务人应付的租赁本金人民币5800万元整、利息及所有其他应付款项提供保证担保，担保范围为债务人在《融资租赁合同》项下对债权人承担的所有付款义务。包括但不限于租金（租赁本金和利息）、保证金、手续费、滞纳金、违约金、损害赔偿金、名义货价、提前还款费用、其他预付款项以及债权人为实现债权而支付的所有费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、公证费、律师费、执行费及其他实际支出费用）。保证方式为连带保证责任，保证期间自《融资租赁合同》生效之日起算，至债务人在《融资租赁合同》项下最后一笔付款义务履行期限届满之日起两年。同日，中信富通公司与隆亨公司、众意公司签订《保证金合同》，约定隆亨公司、众意公司向中信富通公司于起租日前一次性支付520万元租赁保证金，如约履行合同时，保证金冲抵最后一期或几期租金，隆亨公司、众意公司违约时，中信富通公司有权自行使用保证金补偿其遭受的损失。
2012年12月18日，中信富通公司与隆亨公司、众意公司确定《租金支付表》，详细约定了隆亨公司、众意公司应支付租金的期数，每期租金支付日、每期应付租金、本金、利息（含税）、剩余本金的数额。上述合同签订后，中信富通公司支付了租赁本金5800万元，隆亨公司、众意公司缴纳了前端费407.16万元及810万元保证金。双方完成了合同约定的结算、所有权转移、租赁物接收、动产权属登记及开具增值税发票的事项。
合同履行中，隆亨公司、众意公司按《租金支付表》如约给付了截至2014年3月14日共五期的租金。但自2014年6月之后至今未按约支付租金。为此，2014年6月23日，中信富通公司分别向隆亨公司、众意公司、清园公司、夏德胜、应香凤发出《关于ZXFT （YW） 2012032-1号融资租赁合同的租金催告通知》，向隆亨公司、众意公司催付租金、滞纳金，向清园公司、夏德胜、应香凤主张承担保证责任。中信富通公司于2014年9月4日提起诉讼。中信富通公司委托北京市庆之律师事务所代理进行诉讼，支付律师费10万元。
另查：2014年9月15日，浙江省富阳市人民法院作出（2014）杭富破（预）字5 -2号民事裁定书，裁定受理众意公司因不能清偿到期债务，且资不抵债而向法院提出的重整申请。
[裁判结果]
天津市第一中级人民法院经审理于2014年12月15日作出（2014）一中民二初字第141号民事判决：一、解除中信富通公司与隆亨公司、众意公司的《融资租赁合同》；二、本判决生效后30日内，隆亨公司、众意公司共同给付中信富通公司融资租赁租金（3969.006326万元-810万元）3159.006326万元、名义货价1. 17万元、律师费10万元，以上共计3170. 176326万元；三、本判决生效后30日内，隆亨公司以567万元为基数按中国人民银行同期贷款利率的四倍给付中信富通公司自2014年6月14日起至实际给付之日止滞纳金；众意公司承担给付截止2014年9月14日的滞纳金的责任；四、清园公司、夏德胜、应香凤对上述第二项诉讼请求承担连带责任；五、驳回中信富通公司其他诉讼请求。宣判后，众意公司提起上诉。天津市高级人民法院经审理于2015年7月20日作出（2015）津高民二终字第0070号民事判决：一、维持天津市第一中级人民法院（2014）一中民二初字第141号民事判决第二、四、五项。二、撤销天津市第一中级人民法院（2014）一中民二初字第141号民事判决第一项。三、将天津市第一中级人民法院（2014）一中民二初字第141号民事判决第三项变更为“本判决生效后30日内，隆亨公司以567万元为基数按中国人民银行同期贷款利率的四倍给付中信富通公司自2014年6月14日起至本判决确定的给付之日止的滞纳金，众意公司以上述基数和计算方法给付中信富通公司自2014年6月14日至2014年9月14日止的滞纳金。”
[裁判理由]
法院生效裁判认为：《融资租赁合同》系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。合同明确约定如隆亨公司、众意公司在租赁期间未能按时足额支付合同项下任何一期租金或其他应付款项时，中信富通公司有权提前终止合同，并要求隆亨公司、众意公司立即付清全部租金、滞纳金、违约金及一切其他应付款项。根据《合同法》第二百四十八条规定，承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。现隆亨公司、众意公司未按约支付租金，中信富通公司提起诉讼要求其付清全部租金及名义货价，符合合同约定和法律规定。
中信富通公司提起本案诉讼后，浙江省富阳市人民法院裁定受理众意公司的重整申请，众意公司管理人在本案诉讼中主张依据《企业破产法》第十八条行使合同解除权。对此，本院认为，《企业破产法》第十八条规定破产管理人享有的法定解除权仅适用于受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除。在融资租赁合同中，出租人负有支付租赁物购买价款、将租赁物交付承租人使用的积极义务并承担保证承租人在租赁期间对租赁物占有、使用的消极义务。出租人就其中的积极义务履行完毕，即实现了签订融资租赁合同的实质性目的，应认定出租人就融资租赁合同已履行完毕。另外，是否支持承租人管理人行使合同解除权，除需要考量是否有利于破产财产价值最大化和恢复其偿债能力之外，还应兼顾融资租赁合同中出租人的利益。本案中，中信富通公司与隆亨公司、众意公司签订的是售后回租式融资租赁合同，租赁物原本就归隆亨公司所有，中信富通公司签订融资租赁合同的主要目的是收取租金，并非收回租赁物。中信富通公司依约支付完转让价款即视为将租赁物交付给隆亨公司、众意公司使用，中信富通公司就融资租赁合同的主要义务已经履行完毕。在隆亨公司、众意公司未按期支付租金，中信富通公司在先提起诉讼要求隆亨公司、众意公司支付全部租金的情况下，众意公司再依据《企业破产法》第十八条就融资租赁合同行使解除权缺乏依据。此外，对众意公司管理人行使解除权的主张不予支持，不会导致破产财产绝对价值的减少，并且有利于平衡中信富通公司与众意公司其他债权人的利益。
综上，原审判决隆亨公司、众意公司在以实际交付的保证金折抵租金后，向中信富通公司支付欠付租金、剩余未到期租金及名义货价并无不当。
《企业破产法》第四十六条规定：“未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。”中信富通公司主张第六期576万元应付租金的滞纳金应当视为该范畴，依照上述法律规定，众意公司抗辩应在2014年6月14日至2014年9月14日前的范围内承担给付责任，且其抗辩滞纳金约定明显过高的意见，法院予以支持。依照有关规定，隆亨公司、众意公司应按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计付为宜。
关于对中信富通公司收取的前端费、保证金及租金计算标准应否进行调整的问题。《融资租赁合同》明确约定了前端费、保证金及租金，中信富通公司与隆亨公司、众意公司又另行签订了《保证金合同》，且承租人已实际支付前端费、保证金及前五期租金。现众意公司主张中信富通公司收取的前端费、保证金过高，租金计算标准有失公允，因缺乏事实和法律依据，本院不予支持。关于中信富通公司实际收取的保证金，原审法院依据合同约定冲抵租金并无不当。原审判决认定事实清楚，但适用法律不当，应予纠正。
