厦门泰吉运动器材有限公司诉骏士（厦门）日用品有限公司

房屋买卖合同纠纷案—阴阳合同法律效力的认定

关键词：部分无效

案例来源：《人民法院案例选》2013年第1辑总第83辑第9-15页

福建省厦门市海沧区人民法院（2012）海民初字第2192号民事判决书查明：

原告泰吉公司与被告骏士公司签订《厂房买卖合同》，签订后，原告向被告交付了该厂房钥匙。2011年2月24日，原、被告双方法定代表人签订“协议书”一份，约定本案购房款计8034538. 5元，扣除被告已支付的3725403. 88元，被告还应支付购房款4309134. 62元。原、被告双方签订“存量房买卖合同”，约定被告向原告购买案涉厂房，其中合同第四条“房产成交价”约定：“买卖双方商定上述房产成交价为人民币6100297.75元。合同第十三条约定，“自违约行为发生之日起，违约方按成交价款每日万分之一向守约方支付违约金”等。2011年3月14日，原、被告双方签订“房地产买卖合同的补充协议”一份，对本案厂房买卖以总价为6100297.75元为基数的税费负担进行了约定。后双方以上述“存量房买卖合同”向厦门市国土资源与房产管理局申请办理产权过户手续，厦门市国土资源与房产管理局向被告颁发了“厦门市土地房屋权证”，将案涉厂房权属过户登记至被告名下。原告诉请被告支付尚欠购房余款4 005 876. 52元。

法院认为：

    双方签订的《厂房买卖合同》及《协议书》系双方的真实意思表示。虽然本案双方签订的《房地产买卖合同的补充协议》及《存量房买卖合同》约定的房屋成交价仅为6100297.75元，但该《房地产买卖合同的补充协议》及《存量房买卖合同》显然是双方为向房屋产权管理部门办理产权过户手续而签订，根据双方《厂房买卖合同》有关“因应与政府有关单位需要而起草的任何合同，均以此合同为准”的约定，并结合双方签订《存量房买卖合同》后，原告将前述合同复印件载有合同条款的页面都打上叉号才交给被告等情形，显然可以认定前述6100297.75元并非双方的真实意思表示。双方以该价款办理产权过户，必然导致国家税收利益受损，损害了国家利益。因此，前述《房地产买卖合同的补充协议》及《存量房买卖合同》约定的房屋买卖价格条款应为无效。本案房屋买卖价款应根据《协议书》认定，计8034538.5元。被告已付购房款共计4028662. 63元，被告应向原告支付购房余款计4005875.87元（8034538.5元-4028662.63元）。虽然双方签订的《存量房买卖合同》约定的房屋买卖价格条款无效，但该合同中有关违约责任之约定仍然有效。按《存量房买卖合同》约定的“自违约行为发生之日起，违约方按成交价款每日万分之一向守约方支付违约金”标准计算，金额亦低于原告主张的按中国人民银行逾期贷款利率标准计算的数额。综此，被告应支付原告购房款4005875.87元并支付逾期利息（利息以8034538.5元为基数，按每日万分之一的标准，自2011年12月15日起计算至本判决确定的付款之日）。

法院判决： 

被告支付原告购房款4005875.87元并支付逾期利息。

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房屋买卖合同纠纷案—阴阳合同法律效力的认定

关键词：房屋买卖；阴阳合同；效力认定

[裁判要点]

　　房屋买卖双方为逃避税收而签订“阴阳合同”，并以价格虚低的“阳合同”办理产权过户，损害了国家利益，相应价格条款应认定为无效。“阳合同”的其他条款如不违反法律规定的，继续有效；继续有效的条款与“阴合同”对应条款不同的，应认定为对“阴合同”相关内容的变更。

[相关法条]

　　《中华人民共和国合同法》

　　第五十二条　有下列情形之一的，合同无效：

　　（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；

　　（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；

　　（三）以合法形式掩盖非法目的；

　　（四）损害社会公共利益；

　　（五）违反法律、行政法规的强制性规定。

　　第五十六条　无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。

[案例索引]

　　一审：福建省厦门市海沧区人民法院（2012）海民初字第2192号（2012年10月24日）

[基本案情]

　　原告厦门泰吉运动器材有限公司（以下简称泰吉公司）诉称：被告骏士（厦门）日用品有限公司（以下简称骏士公司）与原告签订《厂房买卖合同》及《协议书》，约定被告合计应当支付原告购房款为8034538.5元，扣除被告分别实际支付的3725403.88元及303258.10元，余额购房款4005876.52元至今未付。请求法院判令被告支付原告购房款4005876.52元及逾期付款利息（以4005876.52元为基数，按中国人民银行逾期贷款利率标准，从2011年11月27日计算至还清款项之日止），并由被告承担本案诉讼费用。

　　被告骏士公司辩称：原、被告双方就本案的厂房买卖重新签订过一份编号为0032762的《存量房买卖合同》，该合同是对双方前一份合同的变更，是双方的真实意思表示。该合同第4条约定的购房总价款为6100297.75元，且根据土房局颁布的合同可看到价款也是6100297元，而非原告所主张的8034538.5元。被告尚欠原告的购房价款应为总价6100297元扣除被告已实际支付的款项后的余款。

　　法院经审理查明：原告泰吉公司与被告骏士公司于2010年4月13日签订《厂房买卖合同》一份。合同约定：被告购买原告自建的坐落于厦门市同安区新民镇圳南七路51号壹（栋）七号厂房共四层，用途为工业厂房，建筑面积5920.4平方米（以实际房产证面积为主），土地分摊面积1450平方米并附属设施电梯两部；厂房价格为1350元／平方米，总价7992540元（以房产证面积计算结果为准）；付款方式及期限：签约之日支付定金100万元整，原告办理房产证及土地分摊完后，办理过户之前交付第二期款200万元，被告向银行贷款后，所贷出来的款项支付尾款；原告在办理好产权证后应及时协助被告办理产权过户手续，在办理产权过户中所发生的相关费用均由被告负担；本合同未尽事宜由双方协商补充确定，与本合同具有同等法律效力，因应与政府有关单位需要而起草的任何合同，均以此合同为准等。合同签订后，原告于2010年6月15日向被告交付了案涉厂房的钥匙。2011年2月24日，原、被告双方法定代表人签订《协议书》一份，约定本案购房款计8034538.5元（建筑面积5951.51平方米×1350元／平方米），扣除被告已支付的3725403.88元，被告还应支付购房款4309134.62元；在房产证过户手续办理完成后，被告拿到房产证之正本文件及过户所开的发票之后，被告应在45个工作日内一次性将尾款4309134.62元支付给原告，不得有异议。2011年10月8日，原、被告双方签订一份编号为0032762的《存量房买卖合同》，约定被告向原告购买案涉厂房（建筑面积5951.51平方米），其中合同第4条“房产成交价”约定：“买卖双方商定上述房产成交价为人民币6100297.75元，不包括该房产的附属设施、设备等物品”，合同第13条约定“自违约行为发生之日起，违约方按成交价款每日万分之一向守约方支付违约金”等。此外，双方还约定了其他条款。后双方以该《存量房买卖合同》向厦门市国土资源与房产管理局申请办理产权过户手续，厦门市国土资源与房产管理局于2011年10月12日向被告颁发了厦国土房证第00880351号《厦门市土地房屋权证》，将本案所涉厂房权属过户登记至被告名下。后因房地坐落变更，厦门市国土资源与房产管理局于2011年12月22日就本案所涉厂房向被告颁发了厦国土房证第00893718号《厦门市土地房屋权证》。现原告认为被告尚欠购房余款4005876.52元至今未付，故诉至本院。

　　另查明：（1）本案《厂房买卖合同》签订后，被告于 2010年4月14日向原告支付购房款50万元，于2010年4月29日支付购房款681210元，于2010年12月17日支付购房款50万元。期间，被告于2010年5月17日、18日向原告支付了共计1540807.23元，于2010年5月21日、31日向原告支付了共计503386.65元；原告先后向被告开具了日期为2010年5月18日、金额为1540807.23元，以及日期为2010年5月31日、金额为503386.65元的《收据》各一份。后被告以前述金额为1540807.23元的《收据》向原告换开了金额分别为540807.23元、50万元、50万元的三份《收据》，以金额为503386.65元的《收据》重新换开了相同金额的《收据》。双方2011年2月24日签订《协议书》后，被告于2011年4月1日以代缴税款结算方式支付原告28787元。其后，被告又先后于2011年5月27日、2011年10月30日向原告分别支付购房款253641.75元、20830元。以上款项合计4028662. 63元。（2）除上述款项外，被告法定代表人林隆元先后于2010年6月13日、2010年8月1日通过银行转账向原告法定代表人徐源平支付款项166254元、100432元。原告庭审主张前述166254元款项系支付周边水泥道路铺设费用，而前述100432元属于周边围墙、花圃墙等费用支付，均与本案购房款无关。就此，原告庭审提供原、被告双方于2010年6月12日签订的《付款证明书》（金额为166254元）以及于2010年7月25日签订的“围墙、花圃墙等费用明细表”（金额为100432. 11元）予以证明。被告庭审质证对前述证据真实性无异议，但认为前述费用均属于购房款的一部分。（3）2011年3月14日，原、被告双方签订《房地产买卖合同的补充协议》一份，对本案厂房买卖的税费负担进行了约定。双方约定，7#厂房建筑面积5951.51平方米，每平方米建筑面积成交价为1025元人民币，总价为6100297.75元；办理买卖过程中应由原告方承担的税费为360882.3元，该款由被告代原告承担；应由被告承担税费196887.92元，由被告自行承担等。（4）双方签订编号为0032762的《存量房买卖合同》后，原告将前述合同复印一份，并在载有合同条款的页面上都打上叉号后交被告，被告未持有该合同原件。

[裁判结果]

　　福建省厦门市海沧区人民法院于2012年10月24日作出（2012）海民初字第2192号民事判决：一、被告骏士（厦门）日用品有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告厦门泰吉运动器材有限公司购房款4005875.87元并支付逾期利息（利息以8034538.5元为基数，按每日万分之一的标准，自2011年12月15日起计算至本判决确定的付款之日）；二、驳回原告厦门泰吉运动器材有限公司的其余诉讼请求。如被告未按指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第229条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费38847元减半收取19423.5元，由被告骏士（厦门）日用品有限公司负担19373.5元，原告厦门泰吉运动器材有限公司负担50元。被告负担部分应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。宣判后，双方当事人均未提出上诉，判决已发生法律效力。

[裁判理由]

　　法院生效判决认为，本案系房屋买卖合同纠纷。原、被告双方于2010年4月13日签订的《厂房买卖合同》及于2011年2月24日签订的《协议书》系双方的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，对双方具有法律拘束力，双方均应诚信依约履行。虽然本案双方于2011年3月14日签订的《房地产买卖合同的补充协议》及于2011年10月8日的《存量房买卖合同》约定的房屋成交价仅为6100297.75元，但该《房地产买卖合同的补充协议》及《存量房买卖合同》显然是双方为向房屋产权管理部门办理产权过户手续而签订，根据双方2010年4月13日签订的《厂房买卖合同》有关“因应与政府有关单位需要而起草的任何合同，均以此合同为准”的约定，并结合双方签订《存量房买卖合同》后，原告将前述合同复印件载有合同条款的页面都打上叉号才交给被告等情形，显然可以认定前述6100297.75元并非双方的真实意思表示。双方以该价款办理产权过户，必然导致国家税收利益受损，损害了国家利益。因此，前述《房地产买卖合同的补充协议》及《存量房买卖合同》约定的房屋买卖价格条款应为无效。本案房屋买卖价款应根据双方2011年2月24日签订的《协议书》认定，计8034538.5元。关于被告已经支付的购房款数额，对于166254元的道路铺设费用及100432元的周边围墙、花圃墙等费用，双方已经另行签订协议结算，且相应款项支付时间均在双方2011年2月24日签订《协议书》之前，而双方签订的该《协议书》对之前的已付款项进行了结算，故原告在该《协议书》签订之前的已付款项应以该协议书的结算数额为准，计3725403.88元。加上其后被告支付的28787元、253641.75元、20830元，被告已付购房款共计4028662. 63元。根据双方《协议书》的约定，在房产证过户完成手续后，被告拿到房产证之正本文件及过户所开的发票之后，应在45个工作日内一次性将尾款支付给原告。厦门市国土资源与房产管理局已于2011年10月12日向被告颁发了厦国土房证第00880351号《厦门市土地房屋权证》，将案涉厂房权属过户登记至被告名下，依常理，可以认定被告亦取得了有关的发票，因此，被告应于45个工作日内即于2011年12月14日前向原告支付购房余款计4005875.87元（8034538.5元-4028662.63元）。最后，关于原告主张的逾期付款利息问题，合同部分无效，不影响合同其他部分的效力的，其他部分仍然有效。虽然双方签订的《存量房买卖合同》约定的房屋买卖价格条款无效，但该合同中有关违约责任之约定仍然有效。因双方之前签订的协议对于逾期付款的违约责任均无约定，故前述违约责任之约定应认定为双方之补充约定，对双方具有法律拘束力。且按《存量房买卖合同》约定的“自违约行为发生之日起，违约方按成交价款每日万分之一向守约方支付违约金”标准计算，金额亦低于原告主张的按中国人民银行逾期贷款利率标准计算的数额。综此，被告应支付原告购房款4005875.87元并支付逾期利息（利息以8034538.5元为基数，按每日万分之一的标准，自2011年12月15日起计算至本判决确定的付款之日）。