重庆爵驰游艇俱乐部有限公司与重庆新拓物资公司船舶买卖合同纠纷案
关键词:解释
案例来源：《人民法院案例选》2008年第3辑总第65辑391-401页
武汉海事法院（2006）武海法商字第213号商事判决书查明：
2005年7月25日，被告新拓公司与原告爵驰公司签订《“星月”轮旧船买卖合同》，原告将其所有的“星月”轮以36万元的价格卖给被告，但要待原告购回囤船到“星月”轮停泊位置后，被告才能将“星月”轮拖走。合同签订后，被告即向原告支付购船款3万元。原告历时近三个月未找到合适的囤船，被告不断催爵驰公司交船，爵驰公司就委托被告帮助寻找新的囤船。此后，被告找到了港九公司的一条名为“十三吊”的囤船可以25万元的价格转让，爵驰公司察看该船后，遂要求被告替其买回“十三吊”囤船，但时逢港九公司董事长出国考察，购买“十三吊”囤船之事暂且搁置。
2005年11月4日，爵驰公司与被告又签订了一份《备忘录》。其主要内容是：原告同意被告在2005年11月5日从沙磨石基地码头将“星月”轮拖走，但要求被告拖走该船之前，将该船有关设备及物品搬至港九公司二码头“渝港96－1”囤船上，还要保证原告所属的“爵驰号”商务游艇停靠该囤船，负责停靠费用和安全，协助原告搭建临时工棚，承担搭棚费用2000元。被告在拖走“星月”轮后三日内，与原告结清购船款，具体操作是由被告向原告出具欠条两张，一张是25万元的欠条，在移交“十三吊”船后，原告退还该欠条；另一张是8万元的欠条，在被告向原告支付该笔资金后，原告将欠条退还被告。
《备忘录》签订后的次日，即2005年11月5日，被告将“星月”轮拖走，并向原告出具25万元购船款的欠条。港九公司董事长回国后，其董事会决定不卖“十三吊”船。后来被告又支付给原告8万元。原告遂要求被告继续找囤船。被告随后在涪陵找到“涪州22号”船，并发传真告知原告该船有关情况，并根据原告的要求对该船进行了修理。2005年12月24日该船被拖回重庆。2006年1月10日至21日，被告根据原告的要求再次对该船进行了修理。“涪州22号”船现已固定作囤船使用，“爵驰号”商务游艇停靠该船外档。“星月”轮系爵驰公司于2004年8月31日从三峡公司处购买。爵驰公司诉请新拓公司支付拖欠的购船款25万元。
法院认为：
原告爵驰公司与被告新拓公司签订的船舶买卖合同依法成立、有效，该合同约定新拓公司的主要义务是拖走“星月”轮之前支付购船款。然而，在该合同的基础上，经过协商，双方又签订《备忘录》，将新拓公司支付购船款的义务变更为寻购能替代“星月”轮的囤船，即港九公司的“十三吊”船。因购买“十三吊”船不成，新拓公司又寻到“涪州22号”船，新拓公司将该船在指定的水域向爵驰公司交付，至此，新拓公司已履行完约定的义务。爵驰公司要求新拓公司出具25万元的欠条，是旨在督促新拓公司寻购替代“星月”轮的囤船，现爵驰公司已接收新拓公司购回的替代囤船，应将该欠条退还。
法院判决：驳回原告对被告的诉讼请求。原告上诉。
湖北省高级人民法院（2006）鄂民四终字第61号民事判决书：
驳回上诉，维持原判。
重庆爵驰游艇俱乐部有限公司与重庆新拓物资公司船舶买卖合同纠纷案
问题提示：船舶买卖合同的双方当事人对船舶价款的支付方式理解不一致的，应如何认定双方真实的意思表示？
【要点提示】
合同当事人对合同内容存在争议时，法官可在合同约定的条款和实际发生的行为等事实基础上，根据一定的商业经验和逻辑规则认定双方真实的意思表示。如果对方当事人没有提出有效的反证，则可根据推定事实做出裁判结论。
船舶买卖合同约定由买方支付部分价款后再替卖方购买一条新的囤船，卖方接受该囤船后没有支付囤船价款，结合合同约定及其他相关事实，可以认定双方同意将买方支付剩余船舶价款的义务变更为购买囤船的义务，交付囤船后无须再支付剩余价款。
【案例索引】
一审：武汉海事法院（2006）武海法商字第213号（2006年6月6日）
二审：湖北省高级人民法院（2006）鄂民四终字第61号（2006年12月1日）
【案情】
原告：重庆爵驰游艇俱乐部有限公司（以下简称爵驰公司）。
被告：重庆新拓物资公司（以下简称新拓公司）。
2005年7月25日，新拓公司为拆解旧船变卖废旧钢材，与爵驰公司签订《“星月”轮旧船买卖合同》。合同约定，爵驰公司将其所有的“星月”轮以36万元的价格卖给新拓公司，但要待爵驰公司购回囤船到“星月”轮停泊位置后，新拓公司才能将“星月”轮拖走。合同签订后，新拓公司即向爵驰公司支付购船款3万元。爵驰公司历时近三个月未找到合适的囤船，而废旧钢材市场价每天下滑，新拓公司考虑变卖废旧钢材的利润，不断催爵驰公司交船，爵驰公司就委托新拓公司帮助寻找新的囤船。此后，新拓公司找到了港九公司的一条名为“十三吊”的囤船可以25万元的价格转让，爵驰公司察看该船后，觉得很合适，遂要求新拓公司替其买回“十三吊”囤船，但时逢港九公司董事长出国考察，购买“十三吊”囤船之事暂且搁置。
2005年11月4日，爵驰公司与新拓公司在《“星月”轮旧船买卖合同》的基础上又签订了一份《备忘录》。其主要内容是：爵驰公司同意新拓公司在2005年11月5日从沙磨石基地码头将“星月”轮拖走，但要求新拓公司拖走该船之前，将该船有关设备及物品搬至港九公司二码头“渝港96－1”囤船上，还要保证爵驰公司所属的“爵驰号”商务游艇停靠该囤船，负责停靠费用和安全，协助爵驰公司搭建临时工棚，承担搭棚费用2000元。新拓公司在拖走“星月”轮后三日内，与爵驰公司结清购船款，具体操作是由新拓公司向爵驰公司出具欠条两张，一张是25万元的欠条，在移交“十三吊”船后，爵驰公司退还该欠条；另一张是8万元的欠条，在新拓公司向爵驰公司支付该笔资金后，爵驰公司将欠条退还新拓公司。
《备忘录》签订后的次日，即2005年11月5日，新拓公司将“星月”轮拖走，并向爵驰公司出具25万元购船款的欠条，双方还一起出资搭了一个工棚，供“星月”轮船员临时居住，新拓公司出资2000元。11月8日，新拓公司还为爵驰公司购买电缆和水管支出1220元。港九公司董事长回国后，其董事会决定不卖“十三吊”船。后来新拓公司又支付给爵驰公司8万元。爵驰公司遂要求新拓公司继续找囤船。新拓公司随后在涪陵找到“涪州22号”船，并发传真告知爵驰公司该船有关情况，并根据爵驰公司的要求对该船进行了修理。2005年12月24日该船被拖回重庆，爵驰公司检查后，安排该船在爵驰公司码头停靠下来。2006年1月10日至21日，新拓公司根据爵驰公司的要求再次对该船进行了修理。“涪州22号”船现已固定作囤船使用，“爵驰号”商务游艇停靠该船外档。
“星月”轮系爵驰公司于2004年8月31日从三峡公司处购买，但未办理所有权变更手续。新拓公司从爵驰公司购得“星月”轮后，未办理所有权变更手续。新拓公司向爵驰公司交付“涪州22号”船后，亦未办理所有权变更手续。
原告爵驰公司诉称：2005年7月25日，爵驰公司与新拓公司签订《“星月”轮旧船买卖合同》，约定爵驰公司将其所有的“星月”轮以人民币（以下均为人民币）36万元的价格卖给新拓公司。新拓公司向爵驰公司给付购船款11万元。爵驰公司将“星月”轮交付新拓公司。新拓公司至今欠爵驰公司购船款25万元。爵驰公司请求法院判令新拓公司支付拖欠的购船款25万元。
被告新拓公司辩称：新拓公司与爵驰公司签订“星月”轮买卖合同时，是按当时废旧钢材市场价测算购买价。爵驰公司提出等其购得新囤船后，新拓公司才将“星月”轮拖走。因旧钢材市场价每天下滑，爵驰公司迟迟未购得新囤船，新拓公司拆解“星月”轮销售旧钢材损失会很大，于是与爵驰公司协商由新拓公司帮其购买新囤船来冲抵“星月”轮的剩余价款。新拓公司购得“涪州22号”船并交给爵驰公司，还按其要求进行修理。新拓公司购买囤船支付相关费用326320元，抵扣购买“星月”轮的剩余价款，爵驰公司应退还新拓公司76320元，不能要求新拓公司支付“星月”轮的剩余船款。请求法院驳回爵驰公司的诉讼请求。
【审判】
武汉海事法院认为，爵驰公司与新拓公司签订的船舶买卖合同依法成立、有效，该合同约定新拓公司的主要义务是拖走“星月”轮之前支付购船款。然而，在该合同的基础上，经过协商，双方又签订《备忘录》，将新拓公司支付购船款的义务变更为寻购能替代“星月”轮的囤船，即港九公司的“十三吊”船。因购买“十三吊”船不成，新拓公司又寻到“涪州22号”船，经爵驰公司同意，新拓公司将该船在指定的水域向爵驰公司交付，至此，新拓公司已履行完约定的义务。爵驰公司要求新拓公司出具25万元的欠条，是旨在督促新拓公司寻购替代“星月”轮的囤船，现爵驰公司已接收新拓公司购回的替代囤船，应将该欠条退还，其要求新拓公司支付剩余购船款，系擅自解除双方约定的行为，违背了我国合同法的有关规定，对爵驰公司的请求，不予支持。关于“涪州22号”船过户登记问题，双方应另行解决。
依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，判决：驳回爵驰公司对新拓公司的诉讼请求。
爵驰公司不服，向二审法院上诉称：（1）双方并未约定将新拓公司支付购船款的义务变更为替爵驰公司寻购“十三吊”囤船，而是另行约定了“十三吊”囤船的买卖及有关购船款抵扣事宜；（2）在新拓公司不能交付“十三吊”囤船的情形下，并未约定将支付船款的义务变更为替爵驰公司寻购“涪州22号”船；三、双方对“涪州22号”船所有权转移和过户等问题未达成一致意见，该船的买卖合同未成立；爵驰公司的诉讼请求是要求新拓公司支付25万购船款，一审法院不应审查“涪州22号”船的买卖合同是否成立及有效问题。请求二审撤销一审判决，改判新拓公司给付爵驰公司25万元欠款。
湖北省高级人民法院认为，本案系船舶买卖合同纠纷，双方争议的焦点是：（1）双方是否约定将新拓公司支付“星月”轮剩余价款的义务变更为替爵驰公司寻购“十三吊”囤船；（2）在“十三吊”囤船买卖不成时，新拓公司对剩余价款的债务履行方式是否实际变更为寻购“涪州22号”船。案件审理过程中，爵驰公司原总经理胡安纮作为整个交易的有权代理人和实际操作者，在一审庭审时出庭作证，陈述有关事实，并接受了原、被告双方和法庭的询问，且双方当事人在诉辩中均未对胡安纮证词的真实性提出过异议，结合本案中的其他书证，本院采信胡安纮的证词，对有关事实的分析和认定将以胡安纮的证词为依据。
关于第一个争议焦点，《备忘录》第三条约定：“新拓”同意将“港九”集团转让的“十三吊”囤船以人民币25万元的原价转卖给“爵驰”。并且新拓公司保证自备忘录签署之日起30日内将“十三吊”囤船完整无损地……运至沙磨石“爵驰”基地码头，将其抛锚固定于此地……并能保证“爵驰号”商务游艇停靠。从该条表述来看，以25万元的原价转让“十三吊”囤船给爵驰公司，并自《备忘录》签署之日起30日内完成交付已成为新拓公司的一项义务。签署《备忘录》的目的在于将《“星月”轮旧船买卖合同》中约定的义务履行完毕，同时为“爵驰号”游艇找到一艘合适的靠泊囤船。《备忘录》对各自权利义务的约定是清楚的。
《备忘录》第八条更进一步明确了新拓公司偿还“星月”轮船款的有关问题，即新拓公司在拖走“星月”轮后三日内与爵驰公司结清36万元“星月”轮购船款。36万元船款中，“十三吊”囤船转让款占25万元，除去新拓公司已先行支付的3万元，新拓公司须另付爵驰公司8万元。《备忘录》约定了三个时间点：一是爵驰公司同意新拓公司拖走“星月”轮的时间为2005年11月5日，即《备忘录》签署的第二天；二是“十三吊”囤船的交付期限，为《备忘录》签署之日起三十日内；三是结清36万元购船款的期限，为新拓公司拖走“星月”轮后三日内。可见，新拓公司交付“十三吊”囤船的期限晚于双方结清“星月”轮购船款的期限，双方在明知“星月”轮购船款结清期限届满时“十三吊”船的交付期限尚未届满的情况下，仍在约定中使用“结清”这一表述，只能理解为双方协议确定了36万元的履行方式：除去新拓公司已付的3万元，对于新拓公司尚欠的8万元债务，由其以现金方式偿还，对于25万元债务，则用稍晚交付的“十三吊”囤船予以抵消。另外，《备忘录》第八条还约定，25万元欠条在移交“十三吊”船给爵驰公司后退还给新拓公司，8万元欠条在爵驰公司收到资金后退还给新拓公司。时任爵驰公司总经理的胡安纮在一审庭审时也证实，存在爵驰公司委托新拓公司用25万元将“十三吊”船买下来后再转让给爵驰公司的事实。新拓公司出具欠条的目的是为了证明双方之间存在25万元的债权债务关系，而非新拓公司必须以现金方式偿还该25万元债务。所以，上诉人关于双方并没有约定将新拓公司的义务变更为替上诉人寻购“十三吊”船的上诉理由不能成立。
关于本案的第二个争议焦点：新拓公司违约后，其所负25万元债务是以支付现金的方式向爵驰公司履行，还是以继续替爵驰公司寻购新的替代船的方式履行，对此双方未在《备忘录》中做出约定。从双方后续的有关行为来看，有理由认为该25万元债务的履行方式实际上已被确定为由新拓公司替爵驰公司寻购“涪州22号”船。第一，胡安纮的证言证明，在新拓公司违约不能交付“十三吊”囤船的情况下，爵驰公司并未要求新拓公司以偿还25万元现金的方式履行债务，而是要求新拓公司继续寻找合适的趸船。第二，胡安纮在一审出庭作证时还证明，爵驰公司向新拓公司提出了对“涪州22号”船进行修理的要求，新拓公司也按爵驰公司的要求对船舶作了实际修理。如果爵驰公司最初不同意新拓公司以“涪州22号”船作价抵款的方式来履行25万元债务，应当在合理的时间内及时通知新拓公司。如果爵驰公司对修理后的船况仍不满意，拒绝接受该船，亦应以法定的方式及时行使自己的权利。第三，爵驰公司与新拓公司签订的《涪州22号旧船买卖合同》第一条对“涪州22号”船的基本情况作了描述，指出船体经修理后基本如新。合同第三条提到2006年1月4日新拓公司已在（砂磨石）岸线将“涪州22号”交给了爵驰公司。虽然总经理胡安纮在《涪州22号旧船买卖合同》上签字之后又将自己的签名涂抹掉，但该合同仍不失为一份有效证据，并可与胡安纮的证言、经胡安纮签字认可的修理清单等证据，以及爵驰公司接受、使用“涪州22号”船的事实一起，证明协商过程中已发生过的船舶修理和船舶交付的事实。第四，在我国有关船舶登记的立法中，涉及所有权转移问题的船舶登记只具有对抗的效力，而不具有影响合同成立或生效的效力，当事人对船舶所有权转移等问题未作约定的，对合同是否成立或生效并无影响。对船舶所有权转移等问题当事人可另行解决，一审未予审理是正确的。第五，我国《合同法》第三十七条规定，采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。本案中，作为合同当事人一方的新拓公司已经履行了其主要义务，另一方也接受了该履行，双方实际上已就此形成合意。所以，涉案合同依法成立，原审认定合同成立并无不当。上诉人关于在新拓公司不能交付“十三吊”的情形下，没将新拓公司支付购船款的义务变更为寻购“涪州22号”船的上诉理由不能成立。
关于上诉人提出的超范围审理的问题，二审法院认为，《备忘录》是双方在履行《“星月”轮旧船买卖合同》的基础上，就新拓公司拖走“星月”轮的若干问题与付款问题经协商一致而形成，从《备忘录》的这一表述可清楚地看到《备忘录》与《“星月”轮旧船买卖合同》之间的承续关系。《涪州22号旧船买卖合同》第二条在对“涪州22号”船定价时，特意比较性地提及了《备忘录》中“十三吊”囤船的作价，结合胡安纮对整个交易过程的描述，可以认为“涪州22号”船的买卖是“十三吊”船买卖不成情况下的一个后续交易。“星月”轮、“十三吊”及“涪州22号”三船舶的买卖存在明显的关联，如果将三桩买卖割裂开来进行审理，反而不利于案件事实的查清和纠纷的解决。因此，上诉人关于原审超范围审理的上诉理由亦不能成立。
原审认定事实清楚，适用法律正确，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第一项之规定，判决：
驳回上诉，维持原判。
