张桂平诉王华股权转让合同纠纷案
关键词:合同无效
来源:《中国审判案例要览》(2006年商事审判案例卷第273—284页)、《人民法院案例选》2007年第1辑,总第59辑,第322—334页
江苏省高级人民法院查明:
原告张桂平和被告王华于2002年9月20日成立南京浦发建设发展股份有限公司。2004年10月22日签订协议,原告以8300万元受让被告的股份,被告承诺在过渡期内,即股份转让手续办理完毕前,授权原告代行其一切权利义务;任何一方违约,须向对方支付4.15亿元的特别违约金。按照约定,原告应该在2004年12月31日前支付最后的4000万,原告于2005年1月4日支付给被告3800万元,尚有200万元没有支付。故被告于2005年1月8日通知原告,由于原告付款违约,为根本性违约,故终止股权转让协议。后原告诉至江苏高院。
法院认为,原被告的股权转让协议有效,原公司法第174条禁止公司发起人在公司成立之日起三年内转让股权的立法目的在于防范发起人利用公司设立谋取不正当利益,并通过转让股份逃避发起人可能承担的发起人责任。该法条所禁止的发起人转让股份是对股份变动行为的禁止,而不应是对签订合同的债权行为的禁止,不意味着三年内不得为三年后的股权转让签订合同;只要三年内未实际交付股份,则承担责任的仍是原发起人,原发起人无法逃脱责任。在合同履行过程中,被告委托代理人去原告处取款,其承诺“余款200万元股份转让金,待股份转让手续完备确认后结算”,应视为被告的授权,对双方当事人均由约束力。被告不履行协议约定构成违约,应该办理相关的转让手续;由于原告不能对被告的违约行为给原告造成的损失举证,要求4.15亿特别违约金,在被告持有异议的情况下不予支持,法院按照8100万元的同期流动贷款利息为依据,被告支付原告违约金500万元。最终,法院判决双方签订的合同合法有效,被告应当继续履行,并支付原告相应的违约金。