上海中雅钢琴有限公司与上海东韵钢琴有限公司股东权纠纷上诉案

 

中华人民共和国上海市高级人民法院
民事判决书

 

（2006）沪高民四（商）终字第65号

　　上诉人（原审被告）上海中雅钢琴有限公司。
　　法定代表人叶耀东，该公司董事长。
　　委托代理人强磊，北京市隆安律师事务所律师。
　　被上诉人（原审原告）上海东韵钢琴有限公司。
　　法定代表人马惠忠，该公司董事长。
　　委托代理人杨勇，上海市嘉华律师事务所律师。
　　原审被告雅域工业有限公司。
　　法定代表人叶耀东，该公司董事长。
　　原审被告上海雅光实业公司。
　　法定代表人衣金昌，该公司总经理。
　　上诉人上海中雅钢琴有限公司（以下简称中雅公司）因与被上诉人上海东韵钢琴有限公司（以下简称东韵公司）、原审被告雅域工业有限公司（以下简称雅域公司）、原审被告上海雅光实业公司（以下简称雅光公司）股东权纠纷一案，不服上海市第二中级人民法院（2005）沪二中民五（商）初字第9号民事判决，向本院提起上诉。本院于2006年9月29日立案受理后，依法组成合议庭，于2007年4月12日公开开庭进行了审理。中雅公司的委托代理人强磊、东韵公司的委托代理人杨勇、雅光公司的法定代表人衣金昌到庭参加诉讼。雅域公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原审法院查明：1993年7月，上海东方艺术雕刻品总厂（以下简称东方总厂）与雅域公司、雅光公司共同出资设立了中外合资经营企业中雅公司。其中，雅域公司出资524万美元，占注册资金的81.875%；东方总厂出资84万美元，占13.125%；雅光公司出资32万美元，占5%。2000年2月28日，上海轻工控股（集团）公司（以下简称轻工集团）与马惠忠、邓葭萌签订了一份合同，约定轻工集团将其下属的全资子公司东方总厂整体转让给马惠忠、邓葭萌，并改制为有限责任公司，即东韵公司，产权转让总价款为人民币156万元，东韵公司承担东方总厂的全部债权债务及人员的安置。其中，马惠忠受让90%净资产，邓葭萌受让10%净资产。同日，轻工集团与马惠忠、邓葭萌在上海技术产权交易所办理了相关的产权转让交割登记手续。嗣后，马惠忠、邓葭萌即在上海市工商行政管理局闵行分局办理了东韵公司的相关登记手续，由马惠忠担任东韵公司的法定代表人，股东为马惠忠、邓葭萌，注册资金为人民币156万元。同时，工商资料中记载，东韵公司的设立日期即为东方总厂的设立日期1981年6月30日。此后，雅域公司认为轻工集团的上述行为侵犯了其对中雅公司股权的优先购买权，向上海市第一中级人民法院提起诉讼。上海市第一中级人民法院作出（2002）沪一中民五（商）初字第147号民事判决，认为轻工集团作为东方总厂唯一的投资人有权对东方总厂的投资进行处分，不存在侵犯中雅公司其他股东优先购买权的问题，遂驳回了雅域公司的诉讼请求。雅域公司不服上述判决，向上海市高级人民法院提起上诉。2004年5月19日，上海市高级人民法院作出（2003）沪高民三（商）终字第51号民事判决，认为东韵公司是东方总厂的合法承继人，也是中雅公司的股东，故驳回雅域公司的上诉，维持原判。之后，雅域公司向最高人民法院提出申诉，最高人民法院将该案转至上海市高级人民法院进行审理。2005年4月18日，上海市高级人民法院驳回了雅域公司的再审申请。
　　原审法院另查明：雅光公司已被吊销企业法人营业执照。
　　原审法院认为：本案中雅公司和雅光公司住所地均在其辖区内，故其对本案享有管辖权。鉴于本案系涉及中外合资企业的纠纷，故应适用中华人民共和国法律进行处理。根据业已生效的上海市高级人民法院的民事判决，东韵公司作为东方总厂的承继者，仍应是中雅公司的股东，拥有中雅公司13.125%的股权。因此，东韵公司作为中雅公司的股东，有权请求中雅公司、雅域公司和雅光公司办理股东变更的报批和登记手续，中雅公司有义务向东韵公司签发出资证明书，将东韵公司记载于股东名册中。东韵公司亦有权重新委派董事、查阅中雅公司的财务会计报告及相关帐簿，有权查阅中雅公司的董事会会议记录及决议。中雅公司拒绝承认东韵公司的股东地位，致使东韵公司无法正常行使相应的股东权利，显属不当。遂判决：
　　1、东韵公司、雅域公司和雅光公司将《上海中雅钢琴有限公司合同》和《上海中雅钢琴有限公司章程》中的合营一方东方总厂变更为东韵公司，由中雅公司报审批机构审批，并在批准后办理工商登记手续；
　　2、中雅公司向东韵公司签发出资证明书，将东韵公司记载于公司股东名册中；　　
　　3、中雅公司向工商行政管理局办理东韵公司变更委派董事的备案手续（将汪承芳变更为陈锦英）；
　　4、中雅公司将其2002年至2004年的财务会计报告、财务帐簿及凭证等财务资料提供给东韵公司查阅；　　
　　5、中雅公司将其2002年至2004年的董事会会议记录及决议提供给东韵公司查阅。案件受理费人民币50元、公告费人民币650元，共计人民币700元，由中雅公司、雅域公司和雅光公司共同负担。
　　中雅公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：
　　1、轻工集团将其所属东方总厂在合资公司的股权转让给马惠忠等人，违反了法律规定，是无效的，因此东韵公司不是本案的适格原告；
　　2、中雅公司已对（2003）沪高民三（商）终字第51号民事判决再次向最高人民法院提出申诉，本案应中止审理。故请求二审法院撤销原判，并中止本案的审理。
　　东韵公司辩称：东方总厂改制为东韵公司已经过法院生效判决的确认，中雅公司对此有异议应提供证据证明，但其并未提供证据。故请求二审法院尽快作出判决，维持原判。
　　雅光公司未发表答辩意见。
　　本院经审理查明，原判认定的事实属实，应予确认。
　　本院认为，本院（2003）沪高民三（商）终字第51号生效民事判决已确认东韵公司作为东方总厂的承继者，仍是中雅公司的股东，因此，中雅公司、雅光公司和雅域公司应当配合东韵公司办理股东变更的相关审批和登记手续，并将东韵公司记载于股东名册。同时，东韵公司作为公司股东，当然享有公司法所规定的向合资公司委派董事、查阅公司财务会计报告、帐簿以及董事会会议记录和决议的权利。中雅公司无正当理由拒绝东韵公司行使股东权利，显属不当。中雅公司关于东方总厂股权转让行为无效、东韵公司不是适格原告的上诉理由，因与法院生效判决所确认的事实相悖，在没有充分证据予以推翻的情况下，本院对中雅公司该项理由不予采信。此外，中雅公司还提出已就（2003）沪高民三（商）终字第51号民事判决向最高人民法院提出申诉，本案应中止审理，但其并未提供相关证据证明上述申诉案件已进入再审程序，符合法律规定的中止审理的情形，故其要求本案中止审理缺乏法律依据，本院不予支持。
　　综上，中雅公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院难以支持。原审法院处理并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项、第一百五十八条之规定，判决如下：
　　驳回上诉，维持原判。
　　本案二审案件受理费人民币50元，公告费人民币560元，由上诉人上海中雅钢琴有限公司负担。
　　本判决为终审判决。

审　判　长　 王海明
审　判　员　 徐　川
代理审判员　 柯永宏
二○○七年四月十九日
书　记　员　 冯　楠