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合同违反强制性法律 >>
公司的所有工商登记材料里的签名均不是本人亲笔所签,有一定的瑕疵,但所有签名均是得到本人口头授权及事后追认,本人为公司股东。未经本人授权而将本人股权办理转让,应属于无效行为,所变更的股权登记也属于无效登记。(股权转让、协议无效)
来源:合同律师网   作者:   人气:3259   合同律师网 合同法律师咨询 合同律师服务

郑俊贵诉南宁市富都商贸有限责任公司等股权转让纠纷案
 
广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院
民事判决书
 
(2005)青民二初字第262号


  原告郑俊贵。
  委托代理人罗旭,金卡律师事务所律师。
  被告南宁市富都商贸有限责任公司。
  法定代表人陈慧玲,执行董事。
  被告陈慧玲。
  以上两被告的共同委托代理人韦朝仁,中司律师事务所律师。
  被告朱君艺。
  委托代理人杨世华。
  原告郑俊贵诉被告南宁市富都商贸有限责任公司(以下简称富都公司)、被告陈慧玲、朱君艺股权转让纠纷一案,本院于2005年3月21日受理后,依法组成合议庭,并于2005年4月20日、7月21日两次公开开庭进行了审理。原告郑俊贵及其委托代理人罗旭,被告富都公司和被告陈慧玲以及其的共同委托代理人韦朝仁,被告朱君艺的委托代理人杨世华均到庭参加了诉讼,本案现已审理终结。
  原告诉称,2004年8月13日,我与被告陈慧玲在南宁市工商局登记成立了富都公司,被告陈慧玲占60%股份,我占40%股份。公司成立后,我立即利用原自有网络,以公司名义运作和经营,主营汽车配件及其他产品,开拓了市场,为公司建立了良好的进货渠道和市场营销网络。被告陈慧玲和朱君艺在我建立进货渠道和市场营销网络后,为了独占公司和利润,盗用我的名义并伪造我的签名,骗取工商部门变更经营范围和股权登记。此后,被告又将我经手的销售单据予以作废变更,还多次向公司客户宣称我已被公司开除,对我的声誉造成了恶劣的影响,导致我已售货物无法回款。为此,我诉至法院请求判令:1、三被告赔偿我经济损失30000元;2、三被告赔偿我因股权侵权造成的精神损失费3000元,并在媒体上发表声明,赔礼道歉,消除影响;3、确认三被告的股权转让变更无效,并确认我具有富都公司40%股权;4、本案诉讼费用由三被告承担。
  被告富都公司辩称:原告不具备我公司的股东资格,我公司成立时所有出资均是被告陈慧玲所出,原告没有履行出资义务就不享有公司的股东资格;我公司的工商登记变更是原、被告各方当事人的真实意思表示,且是原告提供身份证给我公司办理税务变更登记的,我公司的股东现已变更为被告陈慧玲和朱君艺。原告所要求赔偿经济损失3万元和精神损失费3000元等诉讼请求,均无事实和法律依据。请求法院依法判决。
  被告陈慧玲辩称:被告富都公司所述均是事实。原告没有证据证实其已向富都公司进行了出资。因此,原告不具备富都公司的股东资格。而且我不应作为本案的被告参加诉讼。请求法院依法判决。
  被告朱君艺辩称:我同意被告富都公司和陈慧玲的陈述,原告的诉讼请求没有法律依据,请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
  经审理查明:2004年8月初,原告郑俊贵与被告陈慧玲经协商后,两人决定成立被告富都公司,原告即口头委托被告陈慧玲到南宁市工商登记部门办理该公司成立的有关手续。被告陈慧玲拿着原告提供给的身份证原件到南宁市工商局办理了成立富都公司登记的所有材料,并让其员工在工商登记材料上代原告及其签名。工商登记材料上显示,原告出资20万元,占公司股份40%;被告陈慧玲出资30万元,占公司股份60%。同年8月13日,南宁市工商行政管理局向原告和被告陈慧玲下发了富都公司的“企业法人营业执照”。2004年11月16日,被告陈慧玲以同样的方式用原告的身份证原件,到工商部门办理了富都公司的股东变更登记申请,将该公司的原股东由原告和被告陈慧玲,变更为被告陈慧玲和被告朱君艺;被告陈慧玲的出资由30万元变更为260万元,占股份52%,被告朱君艺出资为240万元,占股份48%。故引起纠纷,原告诉至本院提出上述诉讼请求。
  另查明,被告富都公司成立时的验资注册资金,即被告陈慧玲出资30万元,原告出资20万元的“现金交款单”原件,现均在被告陈慧玲处。被告富都公司成立时的工商登记材料上所反映的股东签名,均不是原告和被告陈慧玲的亲笔签名。
  本院认为,原告郑俊贵与被告陈慧玲依《公司法》规定注册登记成立了被告富都公司,并投入了足额的资金,虽然该公司的所有工商登记材料里的签名均不是原告郑俊贵与被告陈慧玲亲笔所签,其登记材料存有一定的瑕疵,但该公司成立时的所有签名均是得到原告的口头授权及事后追认。对此,被告陈慧玲均无异议。被告富都公司的公司章程的约定和登记机关的核准是确认该公司股东身份的必要形式和必经程序,故原告依公司章程及验资证明,依法享有该公司40%的股权。因此,原告要求确认其具有富都公司40%的股权,合理合法,本院予以支持。被告富都公司成立后,被告陈慧玲未经原告的授权,也未与原告就股权转让达成过一致意思表示,即以原告的名义办理了股权转让手续和工商变更登记手续,由于股权的转让权是原公司自然人股东的个人权利,原自然人股东原告郑俊贵未同意将其股份转让给被告朱君艺,事后也未予以追认,则被告陈慧玲于2004年11月16日擅自将被告富都公司原告郑俊贵所持有的股权转让给被告朱君艺的行为,应属于无效行为,所变更的股权登记也属于无效登记。故原告要求确认被告的股权转让变更无效,合理合法,本院予以支持。原告另要求三被告赔偿其经济损失3万元及精神损失费3000元,并在媒体上发表声明,赔礼道歉,消除影响,因原告无充分证据能证明其存有实际的经济损失及精神损失,亦无事实和法律依据,本院不予支持。三被告的抗辩理由均无充分证据能证实,本院不予确认。综上所述,为了维护当事人的合法权益,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款,《中国人民共和国民法通则》第五条,《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国公司法》第十一条第一款之规定,判决如下:
  一、原告郑俊贵具有被告南宁市富都商贸有限责任公司40%的股权。
  二、被告陈慧玲与被告朱君艺的股权转让变更无效。
  三、驳回原告郑俊贵要求被告南宁市富都商贸有限责任公司、被告陈慧玲和被告朱君艺赔偿经济损失30000元的诉讼请求。
  四、驳回原告郑俊贵要求被告南宁市富都商贸有限责任公司、被告陈慧玲和被告朱君艺赔偿因股权侵权造成的精神损失费3000元,并在媒体上发表声明,赔礼道歉,消除影响的诉讼请求。
  本案案件受理费1330元,其他诉讼费200元,共计1530元,由原告郑俊贵承担765元,被告南宁市富都商贸有限责任公司、陈慧玲、朱君艺共同承担765元。
  如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提交副本,上诉于南宁市中级人民法院(并同时预交上诉受理费1530元,直接汇入上诉审法院。开户行:农行南宁市竹溪分理处,帐号:010201001887017)。

审 判 长  麦  青
审 判 员  黄 晓 东
助理审判员 谢  敏
二○○五年八月十六日
书 记 员  梁 飞 恒


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