李蓉与肖德田股权转让侵权纠纷上诉案

 

四川省成都市中级人民法院
民事判决书

 

（2007）成民终字第1623号

　　上诉人（原审原告）李蓉。
　　
　　委托代理人冉华，四川瑞鑫律师事务所律师。
　　
　　被上诉人（原审被告）肖德田。
　　
　　委托代理人夏恩静，四川诺瑞特律师事务所律师。
　　
　　（原审第三人）李潋。
　　
　　（原审第三人）成都爱华电子机械有限责任公司（以下简称爱华公司）。
　　
　　法定代表人肖德田，该公司执行董事。
　　
　　上诉人李蓉因其他股权转让侵权纠纷一案，不服成都高新技术产业开发区人民法院（2007）高新民初字第200号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。李蓉及其委托代理人冉华，肖德田及其委托代理人夏恩静，原审第三人李潋，原审第三人爱华公司的法定代表人肖德田均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　
　　原审查明，2002年12月16日，肖德田将持有爱华公司21.46%的股份以32.2万元转让给李国清，双方签订转让协议后，李国清未实际支付转让费。2003年6月9日，肖德田再次与戢曾华、李国清签订股权转让协议，并于同日出具委托书，委托戢曾华、张杰办理股权转让的相关事宜。同月18日，戢曾华、张杰与李蓉签订了转让肖德田爱华公司股权的协议书，并以3万元人民币将肖德田在爱华公司享有的21.46%的股权转让给李蓉。协议成立后，戢曾华、张杰及李蓉未将转让事宜告知肖德田。2003年6月24日，李蓉伪造肖德田签名向成都高新区工商局提交了肖德田以32.2万的价款将其享有爱华公司的股权转让给李蓉的股权转让协议书。肖德田知晓后，对李蓉冒充肖德田签名的事实向成都高新区工商局投诉。成都高新区工商行政管理局经查实，认为李蓉提交的爱华公司股东会议、辞职书、任命书、股权转让协议均不是肖德田签名。故2006年6月29日对李蓉下达了成工商高新处字（2006）03017号行政处罚决定书，责令李蓉改正上述违法行为。2006年7月17日，爱华公司召开了股东会并形成股东会决议，确定了肖德田在爱华公司享有的原有股份及爱华公司执行董事的地位，并于同年7月18日向成都市高新区工商行政管理局进行了登记备案。
　　
　　原审认为，李蓉向工商部门提供不实的股权转让协议书及其他工商登记材料，违反了《中华人民共和国公司法》第五条“公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任”的规定，其实施的行为应属无效。同时，该法第二十条规定，公司股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。就本案言，李蓉与戢曾华、张杰签订转让肖德田的股权协议后，未告知肖德田知晓的情况下，又擅自伪造肖德田的签名，并以拟制虚假股权转让协议提交工商部门变更登记。经工商部门查处并责令整改后，重新经爱华公司股东会决议确立了肖德田的股东身份及执行董事地位，足以证明李蓉与戢曾华、张杰所签订的股份转让协议已不具有法律效力。故李蓉又以与戢曾华、张杰所签订的股份转让协议主张肖德田的股份转让行为成立，与事实不符，与法相悖，不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四条“民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则”、第五条“公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯”，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款“没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”的规定，判决：驳回李蓉的诉讼请求。本案案件受理费100元，其他诉讼费100元，共计200元，由李蓉负担。
　　
　　一审宣判后，上诉人李蓉不服，向本院上诉称，一、股份转让行为应当受合同法调整。本案所涉股份转让协议依当事人意思自治成立，没有具备合同法第五十二条对无效合同规定的情形，股份转让协议自成立起当然具有法律效力。二、工商变更登记属行政法律关系范畴，和民事法律关系系不同的法律范畴，工商变更过程中出现的瑕疵并不影响股份转让行为的效力。三、2006年7月17日股东会决议的背景是工商变更登记的瑕疵被工商部门行政处理，这一行为本身是对工商变更登记出现的过错的纠正，并不是对股东转让协议的变更和否定。请求撤销一审判决，改判支持上诉人原一审时的诉讼请求。
　　
　　被上诉人肖德田与原审第三人共同辩称，股权转让是肖德田的意愿，但转让的价格应是32.2万元，而不是3万元，显失公平。
　　
　　原审第三人李潋同意上诉人李蓉的上诉意见。
　　
　　二审审理中，经肖德田申请，本院向成都高新技术产业开发区地方税务局第一直属分局管理四科调取了爱华公司于2003年6月30日填报的资产负债表，该表载明所有者权益合计为1 362 613.67元。
　　
　　二审查明的事实与原审查明的事实一致。
　　
　　本院认为，戢曾华、张杰作为受托人将肖德田在爱华公司的股份转让给爱华公司的另一股东李蓉，虽然是受肖德田的委托，但无证据证明转让的价格3万元已经肖德田同意认可。一方面，肖德田举证的2003年6月9日其与张杰、戢曾华、李国清签订的股权转让协议书，能够证明肖德田委托转让的价格是32.2万元，而非3万元。另一方面，爱华公司的注册资本150万元，其中股东李蓉、肖德田、李潋的出资额分别为97.8万元、32.2万元、20万元，再有本院向成都高新技术产业开发区地方税务局第一直属分局管理四科调取的爱华公司于2003年6月30日填报的资产负债表，反映该公司当月所有者权益为1 362 613.67元，李蓉作为爱华公司的控股股东，在无证据证明其受让肖德田的股份时公司经营状况已严重恶化的情形下，应当知道肖德田所转让股份的价值不止值3万元。所以戢曾华、张杰与李蓉签订的以3万元价格转让肖德田在爱华公司股份的股份转让协议，因不是肖德田的真实意思表示，故不具备合同的有效要件，李蓉要求确认该股份转让协议有效的诉讼请求本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
　　
　　驳回上诉，维持原判。
　　
　　一审案件诉讼费承担方式不变，二审案件受理费100元，由上诉人李蓉承担。
　　
　　本判决为终审判决。

审　判　长　 张引千
代理审判员　 苟学恩
代理审判员　 何晓梅
二OO七年七月六日
书　记　员　 管茂成