上海同恒置业有限公司诉上海海洋石油开发集团(香港)有限公司等出资转让纠纷案

 

上海市第二中级人民法院
民事判决书

(2005)沪二中民五(商)初字第58号　　

　　
　　
　　原告上海同恒置业有限公司。
　　法定代表人苏起罗，该公司董事长。
　　委托代理人周敏健，上海市敏鉴律师事务所律师。
　　委托代理人周朗春，上海市敏鉴律师事务所律师。
　　被告上海海洋石油开发集团(香港)有限公司。
　　法定代表人唐雪健。
　　被告上海茂盛企业发展(集团)有限公司。
　　法定代表人杨永祥，该公司董事长。
　　委托代理人吴萍，上海市中信正义律师事务所律师。
　　委托代理人龚之前，上海市中信正义律师事务所律师。
　　被告上海海洋石油开发(集团)有限公司。
　　法定代表人赵海钧。
　　原告上海同恒置业有限公司为与被告上海海洋石油开发集团(香港)有限公司(下称香港海洋公司)、被告上海茂盛企业发展(集团)有限公司(下称茂盛公司)、被告上海海洋石油开发(集团)有限公司(下称上海海洋公司)出资转让纠纷，于2005年6月27日向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。2006年5月11日本院公开开庭对本案进行了审理，原告委托代理人周敏健、周朗春，被告茂盛公司委托代理人吴萍、龚之前出庭参加了诉讼，被告香港海洋公司及被告上海海洋公司经本院合法传唤未到庭应诉。本案现已审理终结。
　　原告诉称：2003年11月4日，其与香港海洋公司、茂盛公司及上海海洋公司签订一份《权益转让框架合同书》，原告作为合同的甲方即受让方，香港海洋公司及茂盛公司作为共同乙方即转让方，上海海洋公司为担保方，合同第1.1条约定乙方向甲方转让的权益标的为：“乙方名义持有及实益拥有的在香港地区注册的健雅公司之100%的股权及与之相应的全部权益。健雅公司以其名义持有及实益拥有的在上海市注册的恒陇公司(全称为上海恒陇置业发展有限公司，下称恒陇公司)之75%股权和乙方保证由其负责解决的恒陇公司中方股东──建工集团持有及实益拥有的恒陇公司之25%股权及与恒陇公司100%股权相应的恒陇公司所合法拥有项目地块等所有的权益。”关于“权益转让受让金”,合同第2.1.2条约定为：“乙方同意以4,100.565万元人民币的总价出让本合同1.1条约定的该等权益(包括该等权益转让价格、土地出让金和项目地块动拆迁补偿金额费用)。”该合同2.2.5条约定：“甲、乙双方均同意：在该等权益转让时，项目地块的容积率指标暂定以原规划用地指标中的3.26为准并作为该等权益总价款的依据之一；该等权益转让后该容积率指标若需调整将由甲乙双方相互配合与政府有关部门协调解决。若政府部门重新核准的容积率指标在3.0以下，权益转让受让金总金额将予以下调，下调方式为容积率3.0与实际容积率之间的差额部分面积乘以2,450元/平方米的金额从原总金额人民币41,005,650元中扣除，各期支付款项将按新的权益转让受让金总金额为基数执行，前期按原有总金额为基数已支付的超过部分从下一期支付款中扣除。若政府部门重新核准的容积率指标在3.0-3.26之间(含3.0)该容积率指标的调整与原权益转让受让金总金额无涉。”合同第11.1条约定：“原甲方与海洋(香港)公司于2003年7月28日签订的《权益转让框架合同书》，若与本合同书不一致的，则以本合同为准。”合同第14.3条约定：“与本合同书由关联的《权益转让预订协议书》……，是本合同书不可分割的组成部分，但若有与本合同书正文发生冲突的条款或内容，均应以本合同书内容为准。”合同第12.1条约定：“甲、乙双方愿意就本合同的订阅、效力、解释、履行、争议的解决和裁决，均接受中华人民共和国的法律及司法之管辖。”原告按照约定先后共计支付了转让款4,075万元人民币，相关权益转让事宜均已履行完毕。2005年3月18日，原告收到上海市普陀区城市规划管理局普规建(2005)14号“关于中山北路3327号地块开发规划要求的复函”(下称14号复函)，明确规定该地块容积率指标要求不大于2.2。根据系争合同约定政府部门重新核准的容积率指标在3.0以下，权益转让受让金总额予以下调的计算方式，按照政府部门重新核准的容积率指标为2.2计算，系争权益转让受让金总额应为3,094.301万元人民币，被告应当返还原告多支付的转让款980.699万元人民币。原告几经交涉不成，遂请求法院判令：1、被告香港海洋公司、茂盛公司共同返还转让款980.699万元人民币，并承担该款自2005年6月27日起至判决生效之日止的利息损失(按年利率5.85%计付)；2、被告上海海洋公司承担连带还款责任。
　　被告茂盛公司辩称：系争合同的签订是各方当事人的真实意思表示，但是由于原告未按约支付转让款，其诉请茂盛公司共同返还转让款的主张不能成立。在系争合同签订之前，原告与香港海洋公司之间曾签订过内容基本相同的转让合同，基于该合同原告曾经先后支付了转让款400万元人民币及2,060万元人民币。系争合同对该两笔款项的支付予以认可，并特别指定其余的转让款应当向茂盛公司支付。原告按约向茂盛公司支付615万元人民币后，未支付余款。因此，原告依据系争合同实际付款的数额应为3,075万元人民币。系争合同约定的转让款总额为4,100.565万元人民币，原告尚有1,025.565万元人民币未予支付，茂盛公司就此保留另案追索的权利。即便原告所诉因容积率调整主张返还980余万元人民币的请求成立，原告仍应向茂盛公司支付该两笔款项之间的差额，原告诉请茂盛公司共同返还系争款项的主张应予驳回。
　　原告不同意茂盛公司的主张，反驳称：原告在按约支付了转让款3,075万元人民币后，2003年11月18日，香港海洋公司向原告发出“工作联系函”，载明“根据甲、乙双方签订的《权益转让框架合同书》约定，建工集团原拥有的25%权益转让工作已经展开，《股权转让协议书(草案)》已交付贵司，请早日定稿。为了使该项工作顺利进行，请贵方予以协助和配合，并请贵司于2003年11月18日用银行本票的形式支付给下列单位，支付金额为人民币壹仟万元整。开具银行本票单位为：上海海洋石油开发(集团)有限公司。”原告收到该函后，曾通过电话与茂盛公司联系获得确认后，于同日向上海海洋公司支付了1,000万元人民币。尽管该款的支付与系争合同约定的付款进度不符，但由于香港海洋公司资金周转困难，原告按照该公司的要求提前付款并无不当。2004年9月22日，原告向茂盛公司及香港海洋公司发出“工作联系函”，载明“关于3327号地块的容积率事宜，由于上海市规划不断调整，……规划部门现已答复我司，该项目地块的容积率要限制到2.5以下。根据双方签订《权益转让框架合同书》，我方已经提前支付受让金额，如果最终规划部门批准容积率确实在2.5以下，则根据《权益转让框架合同书》的约定，贵方应将实际减少的建筑面积相应的款项返还给我司。希贵方收悉后，请抓紧时间给我司回复。”原告将该函送至茂盛公司处，茂盛公司员工方莉莉及陈洁予以签收。茂盛公司收到该函件后，未提出任何异议。更何况，茂盛公司在原告付款后的两年多的时间内，也从未向原告追索余款。因此，原告支付转让款1,000万元人民币的事实，茂盛公司不仅事先明知，而且事后也予以了确认。茂盛公司作为系争合同共同的乙方，理应共同返还多收的转让款。而茂盛公司与香港海洋公司之间的关系属乙方的内部关系，与原告无涉。
　　茂盛公司辩称：其对原告所称2003年11月18日的函件及支付1,000万元人民币的情况并不知情，原告在付款前后均未告知过茂盛公司，且该付款行为违背了合同关于付款帐户、付款时间、付款数额的约定，该款并非支付系争合同项下的转让款，实为原告与香港海洋公司之间基于其他经济往来而支付的款项，与本案无关。茂盛公司并未收到原告所称2004年9月22日的函件，且该函件中并未明确表示原告已经向香港海洋公司支付了1,000万元人民币的事实，仅强调容积率调整的问题。尽管该函件中有“我方已提前支付受让金额”的内容，但是由于在系争合同签订之前原告曾提前支付了2,460万元人民币的事实，因此，茂盛公司有理由相信该“提前支付”的表述系指2,460万元人民币的付款行为。即便茂盛公司收到该函件未提出异议，也不能认定茂盛公司已追认原告的违约付款行为。更何况，根据系争合同11.1条约定，原告变更合同约定的付款行为，应当经过茂盛公司书面形式确认。茂盛公司从未书面确认原告的该付款行为，因此，原告认为茂盛公司追认其付款行为的主张，不能成立。相反，2004年4月12日，香港海洋公司及茂盛公司还共同向原告发出了“催款函”，原告尚未向茂盛公司付清全部转让款。总之，原告在非合同约定的付款时间，在香港海洋公司发出付款指令的同日即支付1,000万元人民币的行为有违常理，该付款行为与茂盛公司无关。
　　本案庭审中，茂盛公司认可系争合同项下权益转让事宜已经履行完毕，对14号复函的真实性、关联性不持异议，并对原告按照容积率为2.2重新计算系争合同转让款应为3,094.301万元人民币的计算方式也不持异议。庭审后，茂盛公司向本院确认，陈洁系茂盛公司的员工，2004年9月23日，陈洁确实签收过原告的工作联系函，但是由于当时茂盛公司与原告之间工作联系函较多，其无法确认当天签收的即为本案中原告所称的工作联系函。茂盛公司另提出：由于容积率一直没有确定，茂盛公司实际无法按约向原告主张应付款项，茂盛公司系于本案诉讼开始后方知14号复函对容积率的要求。茂盛公司认为，14号复函中对容积率的要求，并非最终容积率调整的依据，原告主张返还系争款项的条件尚未成就。此外，茂盛公司于庭审后提出，由于原告尚未付清转让款，其尚未将恒陇公司相关文件向原告进行移交。
　　经审理查明：原告所述签订系争合同的事实属实。各方当事人在该合同中约定：“2.2甲乙双方均同意按下列方式由甲方向乙方支付该等权益的受让金：2.2.1甲方与乙方在2003年6月25日签订了该等权益转让预订协议书，根据预订协议书约定，甲方应向乙方支付该等权益受让金总额的10%款项，计人民币410万元整。该预订协议书签订后，甲方实际向乙方支付了人民币400万元整，乙方确认该等款项已收到。2.2.2甲方与海洋(香港)公司在2003年7月19日签订了《权益转让框架合同书》后，甲方依约已将该等权益受让金总额的另50%之款项计人民币2,060万元(包括前项未付足部分)支付了海洋(香港)，海洋(香港)确认该等款项已收到。本合同签订后，且香港健雅公司的全部权益转让，符合转让条件的同时，甲方再向乙方支付该等权益受让金总额约15%款项，计人民币615万元。双方确认，本条款所指之65%款项及本合同第2.2.1款所指之10%的款项总和即甲方或指定第三方和健雅公司股东100%股权转让合同中甲方或指定第三方应支付之股权受让代价。2.2.3当乙方负责房地产机关受理以恒陇公司名义办理该项目地块的《上海市房地产权证》时的三个工作日内，甲方再向乙方支付该等权益受让金总额的另5%之款项，计人民币205万元；当乙方负责解决并落实了建工集团持有及实益拥有的恒陇公司之25%的股权及与之相应的项目地块等所有权益的转让各事项，并依法与甲方或甲方指定的受让主体签订及签署相关文件，且报送恒陇公司所属工商行政管理局符合变更登记受理时，甲方同时再向乙方支付该等权益受让金总额的另15%之款项，计人民币615万元。乙方完成了项目地块的全部动拆迁和场地平整事项，并以三通一平方式向甲方交接项目地块后的三个工作日内，甲方支付给乙方该等权益转让的余额，计人民币205.565万元。”合同第2.3条约定：“甲乙双方同意：该等权益的受让金将由甲方在境内全部以人民币向乙方予以支付，乙方指定银行帐号为：上海茂盛企业发展(集团)有限公司，建设银行上海第五支行05505400020002665”。合同第11.1条约定：“一旦本合同书生效，任何对本合同的变更、修改，必须由甲、乙双方协商取得一致并签订书面协议后方能生效。”该合同另约定，该等权益转让的各事项(除该项目动拆迁外)，应在2004年1月31日或之前完成；乙方应于2003年12月31日或之前负责完成项目地块涉及方案的报审及领取权利人为恒陇公司的《上海市房地产权证(土地)》工作，于合同签订后至2004年4月30日负责以三通一平方式完成项目地块的动拆迁工作，于2004年1月31日前完成建工集团持有的恒陇公司25%之股权和与之相应的项目地块等所有权益，全部转让给甲方或甲方指定的受让主体的名下。该合同还约定，上海海洋公司愿意为本权益转让中的乙方的义务提供连带担保责任。
　　系争合同2.2.1条所涉及的2003年6月25日《权益转让预订协议书》，系由原告(乙方)与上海海洋公司(甲方)签订，该协议书明确：香港海洋公司与恒基(中国)投资有限公司(下称恒基中国)签订并履行了《转让健雅发展有限公司全部股东权益合同》，旨在将恒基中国于恒陇公司外方健雅发展有限公司的实益拥有之全部“该等股东权益”转让给香港海洋公司。同时，香港海洋公司与茂盛公司签订协议共同受让“该等股东权益”，并由茂盛公司向恒基中国指定的“广州捷骏房地产开发有限公司”支付了包括本协议项下的权益受让价款29,469.482万元人民币。该协议书约定原告以4,100.565万元人民币的价款，受让恒陇公司100%股权及该股权项下系争地块中已投入的资产权益。并约定原告在签约后即向上海海洋公司支付转让价款总额的10%，计410万元人民币，协议书另就余款的支付时间作了约定。
　　系争合同第11.1条所涉及的2003年7月28日《权益转让框架合同书》，系由原告(甲方)与香港海洋公司(乙方)签订，该合同约定原告以4,100.565万元人民币的价款受让系争权益标的，该合同除确认香港海洋公司已经收到原告基于前述6月25日协议书支付的400万元人民币款项外，另约定原告应于缔约后三个工作日内，向香港海洋公司支付转让总金额的50%，计2,060万元人民币，合同就余款的支付也作了约定。
　　系争合同的首部关于签约前提事项中明确：项目地块尚未办出《中华人民共和国国有土地使用证》，上海市城市规划管理局已于1997年6月2日发出《关于核定普陀区中山北路3327号批租地块的规划设计要求的复函》，核定项目地块的建筑容积率为3.26。2004年5月11日，上海市房屋土地资源管理局向恒陇公司颁发沪房地普字(2004)第019481号上海市房地产权证，载明地块面积为5,134平方米。2005年3月18日，上海市普陀区城市规划管理局作出14号复函，载明该地块的容积率规划指标要求是：不大于2.2。按照容积率为2.2重新计算，系争合同转让款应为3,094.301万元人民币。
　　另查明，系争合同签订后，原告于2003年11月6日向茂盛公司支付系争合同项下转让款615万元。2003年11月18日，香港海洋公司向原告发出工作联系函，要求原告向上海海洋公司支付1,000万元人民币。原告于同日向上海海洋公司支付1,000万元人民币，上海海洋公司于2003年11月19日出具的收据中载明收款事由为“代香港海洋石油收股权转让款”。
　　再查明，2004年7月20日，经上海市普陀区工商行政管理局核准，恒陇公司由中外合资企业变更为外商独资企业，投资者为香港健雅发展有限公司。原告所述其于2004年9月22日向茂盛公司发出工作联系函的事实属实，该函于次日由茂盛公司员工陈洁予以签收。茂盛公司收到该函件后未予回复。
　　以上事实，由原告提供的系争合同及《权益转让预订协议书》、《权益转让框架合同书》；第019481号上海市房地产权证、14号复函、付款凭证及收据；2003年11月18日，香港海洋公司向原告发出的工作联系函；2004年9月22日，原告向茂盛公司发出的工作联系函、文件签收单；及当事人的陈述等为证，本院予以认定。
　　本案的争议焦点在于：1、原告以14号复函确定的容积率指标(2.2)为依据主张返还系争款项,是否符合系争合同约定的条件；2、2003年11月18日，原告依据香港海洋公司的指定向上海海洋公司支付1,000万元人民币，是否为系争合同项下的转让款；3、茂盛公司是否应当承担共同返还系争款项的责任。
　　关于争议焦点1，原告认为：系争合同明确约定以政府部门核准的容积率作为调整转让款的依据，14号复函所确定的容积率指标要求，即为合同所约定的核准结果，原告据此主张返还系争款项符合系争合同约定的条件。茂盛公司坚持认为：原告以14号复函为依据诉请返还系争款项与合同约定不符。
　　本院认为：根据系争合同载明的内容可以看出，缔约时各方当事人已经明知政府主管部门于1997年核准系争地块的容积率为3.26,并且已经预知政府部门将对容积率进行下调，遂约定若“政府部门重新核准的容积率指标”在3.0以下，重新计算转让款。现原告提供了由政府主管部门于2005年3月18日作出的14号复函所确定的容积率指标要求，应当理解为系争合同约定的“政府部门重新核准的容积率指标”。茂盛公司以14号复函并非最终容积率调整依据为由，认为原告主张返还系争款项的条件尚未成就的观点，与系争合同约定不符，本院不予采纳。
　　关于争议焦点2，茂盛公司坚持其所持辩称意见，并提供2004年4月12日，由香港海洋公司与茂盛公司共同向原告发出的工作联系函，该函要求原告按照系争合同条款约定，将应付的转让款早作筹措。证明香港海洋公司曾与茂盛公司一起向原告催款的事实，进而否定原告于2003年11月18日支付的1,000万元人民币与系争合同的关联，并证明原告尚拖欠茂盛公司转让款的事实。
　　原告认为：对茂盛公司提供的该工作联系函的真实性不予认可，原告从未收到过该工作联系函，茂盛公司并未提供证据证明原告收到该工作联系函。更何况，该工作联系函作为催款依据，并未明确具体的欠款金额。原告与香港海洋公司及上海海洋公司之间除了系争合同关系外，并无其他经济往来，原告已经支付的该1,000万元人民币实为系争合同项下款项。
　　本院认为：在系争合同签订前，原告基于其与上海海洋公司、香港海洋公司之间的合同关系，已经支付转让款2,460万元人民币，该支付行为各方在系争合同中予以了确认；系争合同签订后，原告按约向茂盛公司支付转让款615万元人民币，茂盛公司就此也予以确认。原告实际已经支付的无争议的转让款数额为3,075万元人民币，而按照容积率为2.2重新计算，系争合同转让款应为3,094.3010万元人民币，将该两笔款项相比较，尚不构成原告多支付转让款的事实。因此，原告所支付的1,000万元人民币款项与系争合同的关联性的认定，成为原告能否主张返还多支付转让款的前提。
　　根据原告及茂盛公司分别提供的证据显示，香港海洋公司于2003年11月18日单方向原告发出要求其依据系争合同向上海海洋公司支付1,000万元人民币的工作联系函后，另于2004年4月12日会同茂盛公司一起向原告发出要求筹措应付转让款的工作联系函，两者之间存有矛盾之处。鉴于2003年11月18日工作联系函的内容与上海海洋公司收款后在收据上载明的收款事由之间能够相互印证，故该函可予采信。而茂盛公司提供的2004年4月12日工作联系函未明确具体欠款的数额，且缺乏与之印证的证据，本院对该证据不予采信。本院根据2003年11月18日工作联系函的内容及原告依据该工作联系函实际付款的证据，认定原告于该日支付的1,000万元人民币系支付系争合同项下的款项。
　　关于争议焦点3，原告认为：首先，茂盛公司对原告支付1,000万元人民币的事实系属明知并认可。其次，虽然系争合同约定转让款应当向茂盛公司支付，但是合同并未约定若原告向其他帐户支付转让款构成违约。香港海洋公司与茂盛公司作为系争合同共同乙方，系争合同并未约定任何一方单方面的行为对另一方无约束力。因此，原告按照香港海洋公司的指令支付1,000万元人民币，应当视为茂盛公司收到了该系争款项。因此，茂盛公司理应承担共同返还的责任。
　　茂盛公司坚持其辩称意见，并认为系争合同的乙方是由茂盛公司、香港海洋公司共同组成，任何一方的单方行为均不能构成完整的乙方的意思表示。系争合同中乙方在确认原告已经支付2,460万元人民币转让款后，明确约定余款1,640.565万元人民币转让款应由茂盛公司收取。原告根据香港海洋公司单方指令支付1,000万元人民币的行为，与茂盛公司无关。
　　本院认为：首先，原告未能提供证据证明，其于2003年11月18日收到香港海洋公司付款指令后，向茂盛公司进行确认的事实；2004年9月22日的工作联系函，作为原告据以证明向茂盛公司确认付款事实的核心证据，其中并未明示原告已支付转让款的具体金额，且该工作联系函发出之时，容积率核准的结果尚未确定，茂盛公司收到该函件未予回复，难以认定茂盛公司对系争1,000万元付款事实的确认；在系争合同特别约定乙方指定收款人为茂盛公司，并特别约定变更、修改合同应当由甲乙双方协商一致并签订书面协议后方能生效的情况下，原告以茂盛公司收到其于2004年9月22日发出的函件后未予回复，也未向原告主张支付转让款为由，认为茂盛公司追认其付款行为的观点，与合同约定不符，本院不予采纳。因此，原告认为茂盛公司明知并确认其支付系争1,000万元人民币款项的主张，不能成立。
　　其次，尽管茂盛公司与香港海洋公司作为系争合同的共同乙方享有权利承担义务，但是系争合同中特别明示区分两主体权利义务的内容，则体现了该两主体的相对独立性。系争合同中就转让款余款的支付，特别明示约定原告应当向茂盛公司支付，并明示了茂盛公司具体的收款账号。原告理应基于该约定向茂盛公司支付转让款余款。原告在未得到茂盛公司明示认可变更合同付款方式的情况下，根据香港海洋公司的指令向上海海洋公司支付系争1,000万元人民币转让款的行为，实为变更了合同约定的付款方式，即使该款认定为系争合同项下的款项，也难以认定茂盛公司作为共同乙方收取该款。更何况，在系争合同签订前，就相同的转让标的和转让价款，原告与上海海洋公司及香港海洋公司签订有相关协议书和合同，并已经向转让方支付了60%的转让款；系争合同与前述协议书和合同的一项重要区别，在于茂盛公司作为合同共同的乙方，明示享有收取余款的权利，原告对系争合同中约定其付款对象应为茂盛公司的特别约定，理应按约履行。原告认为茂盛公司作为共同乙方，香港海洋公司的付款指令应当视为乙方共同意思表示，其按该指令向上海海洋公司支付1,000万元人民币的行为，应视为向包括茂盛公司在内的乙方付款，从而请求判令茂盛公司共同返还系争款项的诉讼主张，不能成立，本院不予支持。
　　再次，鉴于前述本院认定1,000万元人民币为原告支付系争合同项下的转让款，而香港海洋公司未经茂盛公司认可无权单方面向原告发出指令变更合同约定的付款方式，也无权收取该笔款项。现原告以容积率调整为由主张返还多支付的转让款，且该笔费用在1,000万元人民币转让款范围之内，因此，香港海洋公司作为指定付款人，理应承担返还系争款项的责任，并承担该款利息损失。原告以起诉之日为起始日期，按照年利率5.85%计付利息损失的计算方式，并无不当，本院予以支持。上海海洋公司作为系争合同乙方履行义务的担保人，应当按约对香港海洋公司履行债务承担连带还款责任。上海海洋公司承担连带还款责任后，可依法向香港海洋公司追偿。由于原告支付该1,000万元人民币的行为，与系争合同约定向茂盛公司支付的方式不符，且难以认定茂盛公司对该支付行为的认可，因此，茂盛公司不应承担共同返还的责任。
　　在系争合同中，各方当事人约定选择适用中华人民共和国的法律解决合同项下的争议。因此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条，《中华人民共和国民法通则》第四条、第八十四条、第一百四十五条第一款，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条之规定，判决如下：
　　一、被告上海海洋石油开发集团(香港)有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海同恒置业有限公司返还980.699万元人民币，并承担该款自2005年6月27起至判决生效之日止的利息(按年利率5.85%计付)。
　　二、被告上海海洋石油开发(集团)有限公司应当对被告上海海洋石油开发集团(香港)有限公司履行前款债务承担连带还款责任。被告上海海洋石油开发(集团)有限公司承担连带还款责任后，有权向被告上海海洋石油开发集团(香港)有限公司追偿。
　　三、驳回原告上海同恒置业有限公司其余诉讼请求。
　　本案案件受理费59,095元人民币，公告费750元人民币，共计59,845元人民币，由被告上海海洋石油开发集团(香港)有限公司、被告上海海洋石油开发(集团)有限公司共同负担。
　　如不服本判决，原告上海同恒置业有限公司、被告上海茂盛企业发展(集团)有限公司、被告上海海洋石油开发(集团)有限公司可在判决书送达之日起十五日内，被告上海海洋石油开发集团(香港)有限公司可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。

　　

审　判　长　　江　南
代理审判员　　崔学杰
代理审判员　　王逸民
二○○六年七月十七日
书　记　员　　郭　强