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股权转让协议解除后,股权转让款的返还责任应当由出让方承担。出让人依据股权转让协议的约定,将股权转让款汇入标的公司的帐户,至于该钱由谁管理和控制是公司与股东之间或股东与股东之间的关系,与出让人无关。(股权转让协议、履行)
来源:合同律师网   作者:   人气:5463   合同律师网 合同法律师咨询 合同律师服务



周某诉杨某等股权转让纠纷案
 
上海市徐汇区人民法院
民事判决书
(2008)徐民二(商)初字第1216号

  
  
  原告周某。
  委托代理人鹿锡南,江苏无锡梁溪律师事务所律师。
  被告杨某。
  委托代理人王素凡,上海市中广律师事务所律师。
  被告谭某某。
  被告秦某。
  委托代理人陈文清。
  被告上海某某数码有限公司。
  法定代表人杨绿,系该公司董事长。
  委托代理人莫苏,系该公司员工。
  委托代理人王素凡,上海市中广律师事务所律师。
  原告周某与被告杨某、被告谭某某、被告秦某、被告上海某某有限公司股权转让纠纷一案,本院于2008年6月5日立案受理后,依法适用简易程序,由审判员秦玲妹独任审判。2008年7月3日公开开庭进行了审理。原告周某及其委托代理人鹿锡南,被告杨某 的委托代理人王素凡,被告谭某某,被告秦某的委托代理人陈文清,被告数码公司的委托代理人莫苏、王素凡到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
  原告诉称,数码公司是由杨某、谭某某、秦某于2003年12月22日投资成立的有限责任公司,注册资本为100万元。2007年9月18日和9月25日,原告与杨某、谭某某、秦某签订了《投资入股协议书》及《股权转让协议》等协议。2007年10月9日,原告汇入数码公司股权转让款人民币(以下币种相同)1,875,000元。由于杨某利用职务上的便利占用全部股权款而造成内部矛盾。2007年10月21日,原、被告双方解除了《股权转让协议》等协议。因被告未将股权转让款返还给原告,经原告催讨,被告仅返还了1,245,000元,余款至今未返还。为此,原告诉至法院,要求:1、判令被告杨某立即返还股权转让款630,000元,并赔偿自2007年11月1日起至判决生效日至的银行同期贷款利息损失;2、判令被告谭某某、秦某对被告杨某的还款义务承担连带责任;3、判令被告数码公司对上述三被告的付款义务承担连带责任。
  被告杨某辩称,股权转让协议签订之前的洽谈过程杨某没有参加。因股权转让方是数码公司而不是股东,故该股权转让协议无效。另外,杨某没有拿到一分钱,不同意支付任何费用。
  被告谭某某辩称,股权转让协议是真实的,原告的转让款也进了数码公司的帐上,其中70多万元转到了杨某帐上,其他款项不清楚,钱都由杨某控制,应该由杨某来还,本人不应该承担连带责任。
  被告秦某辩称,答辩意见同谭某某,本人不应该承担连带责任。
  被告数码公司辩称,原告的股权转让款公司是收到的,但钱都是由谭某某控制支配的,所有的钱都是由谭X某指令公司财务支出的。杨某和秦某 是公司挂名股东,不参与经营,原告与谭某某参与经营。
  经审理查明,2007年9月18日,原告与杨某、谭某某 、秦某 签订了《投资入股协议书》一份,主要内容:原告有投资入股数码公司的意向,数码公司的现有股东同意接受原告的投资并愿意出让相关股权;原告拟投资3,750,000元入股成为数码公司的股东,拥有25%的股权,改制数码公司为中外合资企业;签订本协议后五日内,原告支付投资与股权转让款1,875,000元;完成股权转让手续或改制为中外合资企业后五日内,原告支付投资与转让余款1,875,000元。嗣后,原告(受让方)与杨某 、谭某某 、秦某 (转让方)签订了《股权转让协议》一份,主要内容:数码公司是由转让方于2003年12月22日投资成立的有限责任公司,注册资本为100万元,经营期限至2013年12月4日;转让方有意将其拥有的占数码公司25%的股权转让给受让方,转让对价为3,750,000元;本协议经双方签字后,双方到有关工商管理部门尽快完成股权变更的登记;受让方于本协议签订完五日内支付1,875,000元至数码公司帐户,在完成工商管理机关股权变更登记后五日内余款支付完毕;本协议双方于2007年9月25日在上海订立;本协议自双方签字之日起生效。2007年10月9日,原告将1,875,000元电汇至数码公司帐户。2007年10月15日,原告接受了数码公司的公章、财务专用章、发票章等。2007年10月21日,原告(乙方)与杨某、谭某某、秦某(甲方)签订了关于解除《股权转让协议》及其附件的协议一份,主要内容:甲、乙双方一致同意从签订本协议之日起解除甲、乙双方于2007年9月25日签订的《股权转让协议》及其附件。解除该协议(不再履行该协议)系双方的真实意思表示;协议解除后,甲、乙双方互不追究违约责任,各自承担自己因《股权转让协议》及其附件的解除所造成的损失。但乙方如存在擅自使用数码公司两枚公章的行为并给甲方造成损失的,应由乙方承担赔偿责任;甲方应将乙方汇入数码公司帐户的1,875,000元股权转让款及时返还给乙方;乙方所持数码公司的一枚公章和一枚财务专用章应在签订本协议时返还给甲方,乙方应当按其向甲方作出的保证履行承诺,即乙方承诺其在所持数码公司的两枚印鉴(公章)期间从未擅自使用过,并且也未留存盖有这两枚公章的空白件,如因乙方擅自使用数码公司的公章给甲方造成不利的法律后果,甲方有权通过司法程序解决;本协议经甲、乙双方签字即生效。2007年10月23日,原告将数码公司的公章、财务专用章、发票章等移交给了谭某某,并按约作了相关的书面承诺,谭某某对收回数码公司的印章等予以确认。2007年10月30日和10月31日,原告分别收到数码公司汇给原告的股权转让款800,000元和500,000元。因余款至今未收到,为此,原告诉至本院。
  以上事实,有《投资入股协议书》、《股权转让协议》、付款凭证、公章等移交明细、关于解除《股权转让协议》及其附件的协议、公章等移交明细及承诺、还款凭证、庭审笔录等证据证实。
  本院认为,原告与杨某、谭某某 、秦某之间签订的《股权转让协议》及关于解除《股权转让协议》及其附件的协议,系签约双方真实的意思表示,且不违反法律强制性规定,依法有效,签约双方均应恪守。系争的股权转让协议解除后,股权转让款的返还责任应当由杨某、谭某某、秦某承担。谭某某、秦某认为原告的转让款由杨某控制,且部分款项已划入杨某的私人帐户,故股权转让余款应当由杨绿负责返还。本院认为,原告是依据股权转让协议的约定,将股权转让款汇入数码公司的帐户,至于该钱由谁管理和控制是数码公司与股东之间或股东与股东之间的关系,与原告无关。故谭某某、秦某的抗辩理由,本院不予采信。原告主张返还股权转让余款,本院应予以支持。但股权转让关系的相对双方是原告与杨某、谭某某、秦某,数码公司收取原告的股权转让款是依据股权转让协议的约定,数码公司对返还股权转让款并未作任何承诺或者担保,故原告要求数码公司承担连带责任,没有事实与法律依据,本院不予支持。原告主张在已经返还的股权转让款中要扣除其为数码公司代付的55,000元。首先,本案系股权转让纠纷,是解决数码公司的股东与原告之间的关系,而原告主张的代付关系,是原告与数码公司之间发生的关系,与本案不属同一法律关系。其次,关于直接扣款的问题,原告与杨某、谭某某、秦某之间并未达成一致意见,庭审中,杨某和数码公司否认原告直接扣款及代付行为,故原告要求直接扣款的请求,本院不予支持。但原告可就代付关系另案诉讼。另外,审理中,杨某、数码公司向法院递交了反诉状,要求法院判令原告返还数码公司的公章、财务专用章、发票章。庭审中,原告有证据证明上述印章早已按约移交给了谭某某,谭某某也予以确认。鉴于杨某、数码公司的反诉诉请实际已经不存在,且杨某、数码公司并未向法院交纳诉讼费用,本院也未立案受理。故,杨某、数码公司的反诉请求,本案不作处理。据此,依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款的规定,判决如下:
  一、被告杨某、被告谭某某、被告秦某应于本判决生效之日起十日内返还原告周某股权转让款575,000元;
  二、被告杨某、被告谭某某、被告秦某应于本判决生效之日起十日内支付原告周某利息损失(自2007年11月1日起至判决生效之日止,按中国人民银行同期贷款利率计算);
  如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
  三、原告周某的其他诉讼请求不予支持。
  本案受理费10,100元,减半收取5,050元,由被告杨某、被告谭某某、被告秦某负担。
  如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于上海市第一中级人民法院。
  
  
审 判 员  秦玲妹
二OO八年七月十四日
书 记 员  顾玉平


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