李福燕诉潘晓玲股权转让纠纷案

 

北京市海淀区人民法院
民事判决书

(2008)海民初字第1283号

　　
　　原告李福燕。
　　
　　委托代理人段春林。
　　
　　委托代理人崔凤顺。
　　
　　被告潘晓玲。
　　
　　委托代理人石高华，北京市一法律师事务所律师。
　　
　　原告李福燕与被告潘晓玲股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告李福燕委托代理人段春林、崔凤顺，被告潘晓玲委托代理人石高华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
　　
　　原告李福燕诉称：2006年7月20日李福燕、潘晓玲签订了股权转让协议，协议规定：李福燕将拥有的北京华通嘉业房地产开发公司（以下简称华通房地产公司）99%股权全部转让给潘晓玲，转让费为50万元。转让费分三次支付，第一次在工商年检后支付10万元，第二次股权变更后和所有的手续完成后，办理移交时支付10万元，第三次于2007年12月付30万元。李福燕履行了股权转让的约定，而潘晓玲只支付了20万元，至今尚有30万元转让费不予清偿，故诉至法院，请求判令潘晓玲立即支付股权转让债务30万元，支付30万元债务逾期偿还利息（按照中国人民银行2007年12月同期贷款利率计算，自2007年12月30日起至还款之日）。
　　
　　被告潘晓玲辩称：不同意李福燕的诉讼请求，李福燕的主张没有法律依据，潘晓玲出资已经到位，在工商已经进行了登记，且双方也没有约定利息， 50万元不应该向李福燕支付。
　　
　　经审理查明，2006年7月20日，李福燕与潘晓玲签订了股权转让协议，约定李福燕将其持有的华通房地产公司99%的股权全部转让到潘晓玲或潘晓玲指定的第三人或公司的名下。李福燕转让前的债权、债务由李福燕承担，股权转让后的债权、债务由潘晓玲承担。李福燕不再享受河北永清项目的利润分配。转让费用50万，分三次支付：第一次在工商年检后支付10万元；第二次股权变更后和所有的手续完成后，办理移交时支付10万；第三次于2007年12月付30万。
　　
　　2006年8月1日，李福燕与潘晓玲签订股权转让协议，约定李福燕将华通房地产公司990万元出资转让给潘晓玲，协议自工商登记之日起生效，签字前债权由转让方负责，签字后债权债务由受让方负责。
　　
　　华通房地产公司股东会决议载明：时间为2006年8月1日，应到会股东2人，实际到会股东2人，代表股额100%，会议以电话方式通知股东到会参加会议，会议通过以下决议：一致同意选举潘晓玲为华通房地产公司执行董事，聘任潘晓玲为公司经理，潘晓玲出资990万元，同意修改后的章程。
　　
　　诉讼中，双方对两份股权转让协议均表示认可，且认为后一份协议是为了工商登记备案使用。潘晓玲表示，关于股份变更的工商登记已经完成，潘晓玲已经支付给李福燕20万元，是按照协议约定的时间支付的，第一笔应该是2007年3、4月左右支付的，但是双方约定永清项目取得利润才支付30万，由于永清项目没有取得利润，因此不应支付30万元。李福燕对于潘晓玲付款情况表示认可，但否认存在永清项目取得利润才支付30万元的约定。
　　
　　以上事实，有李福燕提供的股权转让协议，潘晓玲提供的股权转让协议、股东会决议还有本院开庭笔录在案佐证。
　　
　　本院认为：李福燕与潘晓玲签订的股权转让协议，反映了双方真实意思表示，未违反国家法律法规强制性规定，应确认有效。虽2006年8月1日的协议中没有约定转让价款，但庭审中，双方对两份协议内容均予认可，且表示系为工商登记备案才签订了2006年8月1日的协议，且之后潘晓玲仍按照2006年7月20日协议的约定支付了部分股权转让款，故可以认定，双方并未对原股权转让款的约定做出变更，潘晓玲仍需依约履行给付义务。潘晓玲辩称，根据工商登记已经出资到位，但对公司出资是否到位与是否向股权转让方支付股权转让款并没有必然联系，潘晓玲以此抗辩，于法无据。潘晓玲表示，因永清项目没有取得利润，故不应再支付余款30万元，在合同中对此并无体现且李福燕对相关约定不予认可的情况下，潘晓玲未提供证据对此予以证明，故潘晓玲相应抗辩，本院不予采信。李福燕要求潘晓玲支付股权转让款30万元的诉请，于法有据，本院予以支持。由于潘晓玲没有按照约定时间支付款项，给李福燕造成利息损失，其应予以赔偿，李福燕相应诉请，本院亦予支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条之规定，判决如下：
　　
　　一、被告潘晓玲于本判决生效后十日内给付原告李福燕股权转让款三十万元；
　　
　　二、被告潘晓玲于本判决生效后十日内赔偿原告李福燕逾期付款利息损失（以三十万元为基数，自二ＯＯ七年十二月三十日起算至实际支付之日止，按中国人民银行同期流动资金贷款利率计算）。
　　
　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　
　　案件受理费五千九百五十元（原告已预交二千九百七十五元），由被告潘晓玲负担，于本判决生效后七日内交纳。
　　
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，并交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。
　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 审　判　长　　　张　欣
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 人民陪审员　　　陆友才
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 人民陪审员　　　刘　民
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二ＯＯ九年五月二十二日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 书　记　员　　　梁　珊
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 书　记　员　　　曹丹丹