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出让人将公司股权转让受让人,应当由受让人支付款项。并约定受让人将股权转让价款汇至公司指定帐户,由公司将股权转让价款汇至出让人的银行帐户。公司未向出让人履行债务,应当由受让人承担相应的法律责任。出让人要求公司支付股权转让款,无事实与法律依据。(股权转让合同、合同的履行义务、合同的相对性)
来源:合同律师网   作者:   人气:2706   合同律师网 合同法律师咨询 合同律师服务



尹文豪诉河南龙工机械制造有限公司股权转让纠纷案
 
河南省郑州市高新技术产业开发区人民法院
民事判决书
(2009)开民初字第963号

  
  原告尹文豪。
  
  被告河南龙工机械制造有限公司。
  
  法定代表人邱德波。
  
  原告尹文豪与被告河南龙工机械制造有限公司(以下简称河南龙工公司)股权转让纠纷一案,本院立案受理后,依法组成合议庭,公开开庭进行了审理。原告委托代理人吕金城,被告河南龙工公司委托代理人王军权到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
  
  原告诉称,被告原为郑州白云机电装备股份有限公司(以下简称白云公司),原告系其股东。2007年3月,白云公司第六次股东大会通过决议:同意龙工(上海)桥箱有限公司对白云公司投资,股东按《公司法》进行股权转让,且白云公司更名为河南龙工机械制造有限公司。为使原告同意该次股权转让,白云公司同原告达成协议:只要原告签署上述股权转让协议,白云公司便将原告收回的应交货款20 000元,直接从此次原告应得的股权转让金45 661元、以前克扣的分红6609元二项中扣除,所余款项32 270元由被告在本次股权转让后支付给原告。此后,包括原告在内的619名自然人股东将所持有的股份转让给了龙工(上海)桥箱有限公司,并签署了股权转让协议。协议签署后,原告一直未从河南龙工公司收到任何款项。请求法院依法判令被告支付原告32 734元(含利息464元)
  
  被告辩称,原告诉请中的6609元的分红款已超过诉讼时效,原告股权未转让给被告,不应当支付股权转让款,原告起诉主体错误。原、被告存在纠纷,并未达成协议。
  
  原告为支持其诉讼请求向本院提交如下证据:证据1、股权证复印件及收据复印件各一份,证明原告系白云公司股东;证据2、股权转让协议及股权转让明细表各一份,证明白云公司应当按照约定支付原告股权转让款;证据3、白云公司第六次股东大会决议及股权交易成交鉴证书各一份,证明白云公司认可股权转让协议,龙工(上海)桥箱有限公司已履行完约定义务;证据4、企业名称变更核准通知书一份,证明被告白云公司变更为河南龙工公司;证据5、股份有限公司变更登记申请书一份,证明内容同证据4;证据6、证人张玉辉的书面证言一份,证明原告同白云公司就双方争议签订过协议;证据7、国内特快专递邮件详情单一份,证明原告向被告主张过权利。
  
  上述证据经被告质证,认为证据1系复印件,真实性无法认定;对证据2真实性无异议,股权转让的主体系龙工(上海)桥箱有限公司,与被告无关;对证据3真实性无异议,但仅能证明白云公司股东会同意收购方案,并不能证明原白云公司有义务代付股权转让款;对证据4、证据5真实性无异议,但对证明内容有异议;对于证据6,证人未出庭,且原告未提交证人身份证,对证言内容被告也不予认可;对于证据7,仅能证明原告发过邮件,不能证明邮件内容,也不能证明诉讼时效中断。
  
  经审查本院认为,对于原告提交的证据1,该证据系复印件,且被告不予认可,故本院不予采信;对于证据2,与本案无关,故不予采信;对于原告所提交证据6,证人未出庭作证,本院无法核实其真实性,故不予采信;对于原告所提交其他证据,均真实合法,与本案具有关联性,均予以采信。
  
  被告未举证。
  
  本院依据认定的证据,确认事实如下:郑州白云机电装备股份有限公司原有股东622名,其中自然人股东621名,社团法人股东(即郑州白云机电装备股份有限公司工会委员会)1名。2007年3月9日,该公司在郑州经济技术开发区航海东路1291号召开第六次股东大会,审议并通过了以下事项:同意将郑州白云机电装备股份有限公司变更为河南龙工机械制造有限公司;同意龙工(上海)桥箱有限公司对公司投资,股东按《公司法》进行股权转让,具体转让数额以股权转让鉴证为准。
  
  2007年3月13日,郑州白云机电装备股份有限公司619名股东及该公司工会委员会(作为甲方)与龙工(上海)桥箱有限公司(作为乙方)签订《股权转让协议》,约定甲方将其持有的郑州白云机电装备股份有限公司的股权共计82 654 815股转让给乙方,每股转让价格为1.186元,乙方自愿接受;乙方将股权转让价款汇至郑州白云机电装备有限公司指定帐户,由该公司将股权转让价款汇至甲方银行帐户,因股权转让发生的个人所得税、交易费由郑州白云机电装备有限公司代扣代缴;股权转让于2007年3月20日以前完成,甲方应将其持有的郑州白云机电装备股份有限公司股权证交郑州白云机电装备有限公司等。其中,原告尹文豪转让38 500股,转让价款为45 661元。
  
  2007年3月15日,郑州白云机电装备股份有限公司变更为河南龙工机械制造有限公司。
  
  2009年3月23日,原告将被告河南龙工机械制造有限公司诉至本院,要求被告支付原告32 734元(原告的计算方法如下:被告应支付原告股权转让款45 661元、股份分红6609元,原告尚欠被告应交货款20 000元,抵扣后被告应支付原告32 270元,并支付利息464元,共计32 734元)。
  
  在庭审中,被告自认,至原告将其股权转让给龙工(上海)桥箱有限公司止,被告(原郑州白云机电装备股份有限公司)尚欠原告股份分红1008.45元,并同意支付。
  
  本院认为:原告尹文豪等原郑州白云机电装备股份有限公司股东将其股权转让给龙工(上海)桥箱有限公司,应当由龙工(上海)桥箱有限公司向原告支付相关款项。原郑州白云机电装备股份有限公司619名股东及该公司工会委员会与龙工(上海)桥箱有限公司于2007年3月13日签订《股权转让协议》约定:龙工(上海)桥箱有限公司将股权转让价款汇至郑州白云机电装备有限公司指定帐户,由被告将股权转让价款汇至原告等人的银行帐户。根据《中华人民共和国合同法》第六十五条的规定,当事人约定由第三人向债权人履行债务的,第三人不履行债务或者履行债务不符合约定,债务人应当向债权人承担违约责任。龙工(上海)桥箱有限公司与被告河南龙工公司系相对独立的两个法人,被告河南龙工公司未向原告履行债务,应当由龙工(上海)桥箱有限公司承担相应的法律责任。故原告要求被告龙工公司支付股权转让款,无事实与法律依据,本院不予支持。原告在起诉状中称,其尚欠原告应交被告货款20 000元,被告尚欠原告股份分红6609元;在庭审中,原告称,被告欠原告应交货款为53 000元,尚欠原告股份分红1008.45元,并同意支付。本院认为,原告所称的应交被告货款20 000元,高于其所称的被告尚欠原告股份分红6609元,更高于被告自认数额1008.45元。且原告在诉状中称,白云公司同原告达成协议:只要原告签署上述股权转让协议,白云公司便将原告收回的应交货款20 000元,直接从此次原告应得的股权转让金45 661元、以前克扣的分红6609元二项中扣除,所余款项32 270元由被告在本次股权转让后支付给原告,原告以32 270元的数额诉至本院,故本院认定,原告对双方债务要求抵消。根据《中华人民共和国合同法》第九十九条规定,当事人互负到期债务,该债务的标的物种类、品质相同的,任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵消,但依照法律规定或者按照合同性质不得抵消的除外。综上,本院认定,原告所欠被告债务高于被告所欠原告债务,相互抵消后,被告不应当再向原告支付款项。综上,原告要求被告支付32 734元,证据不足,本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定,判决如下:
  
  驳回原告尹文豪的诉讼请求。
  
  案件受理费六百一十八元,由原告尹文豪承担。
  
  如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于河南省郑州市中级人民法院。   
 
                         审 判 员 郭 明
                         审 判 员 彭 磊
                         代理审判员 牛建军
                         二○○九年八月一日
                         书 记 员 刘永波


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