沈阳国际科技工业园有限公司诉沈阳家用电器有限公司股权转让合同纠纷案

 

辽宁省沈阳市中级人民法院
民事判决书

 

[2004]沈中民（3）初字第576号

　　原告：沈阳国际科技工业园有限公司。
　　
　　法定代表人：王淘沙，系公司董事长。
　　
　　委托代理人：冯宁，系北京市隆安律师事务所律师。
　　
　　委托代理人：徐驰，系北京市隆安律师事务所沈阳分所律师。
　　
　　被告：沈阳家用电器有限公司。
　　
　　法定代表人：施放，系公司董事长。
　　
　　委托代理人：孙长江，系辽宁四洋律师事务所律师。
　　
　　
　　原告沈阳国际科技工业园有限公司与被告沈阳家用电器有限公司股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员金庆宝担任审判长， 审判员史军峰主审、审判员陈宏林参加庭审、评议的合议庭，于2005年3月28日公开开庭进行了审理。原告委托代理人冯宁、徐驰，被告委托代理人孙长江到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
　　
　　原告诉称，2000年9月22日，原告与被告签订股权转让协议。原告以股权转让协议主要条款违法为由主张该协议无效，并诉至沈阳市中级人民法院。该案已于2004年2月5日由辽宁省高级人民法院审理终结。辽宁高院（2003）辽民二合终字第314号民事判决书认定股权转让协议第六条第一款第1项、第七项、第八项中的约定违反公司法关于股东权利义务的规定，属无效条款。但该股权转让协议是原告、被告双方真实意思表示，且经主管部门批准，在工商部门进行了股权变更登记，判决该协议部分条款无效整体有效。原告已将所持有的沈阳新世界实业有限公司30%的股权以人民币420万元的价格转让给被告，而被告只向原告给付股权转让款150万元，自2001年4月30日起至今尚270万元未付。原告认为被告已经违约，特向法院起诉请求判决被告向原告给付股权转让款人民币270万元；给付迟付股权转让款余额部分利息116万元，承担诉讼费用。
　　
　　被告辩称，股权转让协议签订后，原告一直没有办理交接手续提供相关资料，导致被告款项无法给付，被告行使的是一种先履行抗辩权。原告又以沈阳新世界实业有限公司为被告提起另案诉讼，告诉沈阳新世界实业有限公司欠其1800万元投资款。而原告在向我方转让股权时已经明确沈阳新世界实业有限公司的债务是2000万元，现另案正在审计之中，故被告请求法院对本案终止审理。
　　
　　经审理查明：2000年9月24日，原告与被告签订股权转让协议书一份。协议约定，原告将其持有的沈阳新世界实业有限公司30%的股份、420万元出资额全部转让给被告。被告付款方式及期限为本协议签订并报经原审批部门批准，工商行政管理机关登记后十日内支付人民币420万元后，各方按规定办理转让手续。有关主管部门（沈阳市外经委）批准、沈阳市工商局登记后本协议生效。协议签订后，2000年10月30日，沈阳经济技术开发区经济发展局以沈开经发[2000]143号《关于沈阳新世界实业有限公司股权转让的批复》文件，同意沈阳新世界实业有限公司中方股本原告将其持有的30%股权，出资额420万元人民币全部转让给被告。股权转让后，凭此批文30日到有关部门办理变更登记手续。合同签订后，被告给付原告150万元转让款。2000年12月12日，沈阳新世界实业有限公司到工商部门进行了申请变更登记。
　　
　　原告以双方所签订的股权转让协议违反了公司法及我国对于国有资产转让的法律规定为理由诉讼至本院，请求确认该协议无效。本院以[2002]沈民（3）初字第559号民事判决书认定原告、被告于2000年9月24日签订的股权转让协议合法有效。原告作为上诉人以股权转让协议不是当事人的真实意思表示，未经评估，协议第六条、第七条、第八条的约定违反了公司法的规定，未经债权人同意属于无效等理由上诉至辽宁省高级人民法院。被告作为被上诉人答辩称，股权转让协议是双方真实意思表示，经有关部门批准合法有效；股权转让金是1200万元，股东承担600万元债务，没有超过股东投资额度，有的债务没有经债权人的同意，但不影响股权转让协议的效力。辽宁省高级人民法院经审理以（2003）辽民二合终字第314号民事判决书认定沈阳国际科技园有限公司与家用电器有限公司于2000年9月24日签订的股权转让协议第六条第一款1项、第七条、第八条无效，其他条款有效。
　　
　　上述事实，有双方签订的股权转让协议书、付款凭证、辽宁省高级人民法院（2003）辽民二合终字第314号民事判决书，经庭审质证、认证，本院予以确认，在卷佐证。
　　
　　本院认为，原告与被告签订的股权转让协议书，是双方真实意思表示，并经沈阳技术开发区经济发展局批准，又于2000年12月12日在工商部门进行了股权变更登记。双方签订的股权转让协议第二条约定：乙方（即被告沈阳家用电器有限公司）付付款方式及期限为本协议签订并报经原审批部门批准，工商管理机关登记后十日内支付人民币420元后，各方按规定办理转让手续。该条款合法有效性已被辽宁省高级人民法院（2003）辽民二合终字第314号民事判决所确认。根据《关于民事诉讼证据的若干规定》第九条第（四）项规定，已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实，当事人无需举证证明。原告依据合同约定向被告索要转让费符合法律规定，本院应予确认。原告提出被告给付股权转让款余额利息116万元，因原告未提供给付利息的依据，故本院不予支持，但被告应该给付占用转让款期间的利息。被告提出原告一直没有办理交接手续提供相关资料，导致被告款项无法给付，被告行使的是一种先履行抗辩权。但被告未提交相应的证据支持其主张，故被告的抗辩主张不能成立。被告提出的本案应以另一案件审结为前提的主张，因另案与本案不属同一法律关系，故本院对被告的该项抗辩理由不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十五条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：
　　
　　一、被告沈阳家用电器有限公司给付原告沈阳国际科技工业园有限公司转让款270万元，于本判决生效后10日内履行。
　　
　　二、被告沈阳家用电器有限公司给付原告沈阳国际科技工业园有限公司转让款270万元的利息（从2001年4月30日起至本判决确定时止，按中国人民银行同期贷款利率计算），于本判决生效后10日内履行。
　　
　　上述款项如被告沈阳家用电器有限公司逾期给付，则按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条规定执行
　　
　　三、驳回原告的其他诉讼请求。
　　
　　案件受理费30，088元，由被告沈阳家用电器有限公司承担。
　　
　　如不服本判决，可在接到本判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省高级人民法院。

审　判　长　 金庆宝
审　判　员　 史军峰
审　判　员　 陈宏林
二OO五年四月十三日
书　记　员　 姜元科