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《股权转让协议书》中所转让的公司股权为出让人通过拍卖获得,后该资产拍卖行为被法院生效判决确认为无效,出让人持有该股权失去了其法律基础,《股权转让协议书》的标的即所转让的股权自始并不存在,该股权转让协议应为无效协议。股权转让款的实际使用人应承担连带返还责任。(股权转让、合同无效、连带责任)
来源:合同律师网   作者:   人气:2873   合同律师网 合同法律师咨询 合同律师服务



郑州宇通客车股份有限公司诉陈欣等股权转让纠纷案
 
河南省郑州市中级人民法院
民事判决书
 
(2006)郑民三初字第11号


  原告郑州宇通客车股份有限公司。
  法定代表人汤玉祥,董事长。
  委托代理人秦超贤,该公司法律顾问。
  委托代理人杨立凯,该公司法律顾问。
  被告陈欣。
  委托代理人李江,北京市中兆律师事务所律师。
  被告湖南常德欣运集团股份有限公司。
  法定代表人罗忠义,董事长。
  委托代理人刘科,湖南凌星律师事务所律师。
  原告郑州宇通客车股份有限公司(以下简称宇通公司)诉被告陈欣、湖南常德欣运集团股份有限公司(以下简称欣运集团)股权转让纠纷一案,于2004年10月9日向郑州市管城回族区人民法院(以下简称管城区法院)提起诉讼。因欣运集团提出级别管辖异议,管城区法院将本案移送本院审理。在本院审理过程中,原告宇通公司申请追加常德市人民政府(以下简称常德市政府)作为本案被告参加诉讼,本院依法予以追加后,公开开庭进行了审理。原告宇通公司的委托代理人秦超贤、被告陈欣的委托代理人李江、被告欣运集团的委托代理人刘科、被告常德市政府的委托代理人凌星到庭参加诉讼。庭后原告宇通公司撤回对常德市政府的起诉。本案现已审理终结。
  原告宇通公司诉称:2004年3月30日,宇通公司与陈欣签订一份《股权转让协议书》,约定陈欣将其在欣运集团拥有的3000万股股份以3000万元的价款转让给宇通公司,宇通公司在该协议生效之日起30日内支付给欣运集团全部股权转让款3000万元,陈欣应于协议签署后30日内向欣运集团提供有关本次股权转让的文件,并由欣运集团办理相应的工商变更登记手续和股东名册变更登记,以确定宇通公司的股东地位。协议签署后,宇通公司依约向欣运集团支付了股权转让价款3000万元。随后,宇通公司多次催促陈欣和欣运集团股权转让的工商登记变更和股东名册变更登记法律手续,但二被告一直未予办理,严重影响了宇通公司的合法权益。请求依法判令被告陈欣及欣运集团立即履行与宇通公司签订的《股权转让协议书》中约定的义务,完成宇通公司作为欣运集团股东以及所持3000万股份的工商变更登记手续和股东名册变更登记。现因陈欣通过拍卖取得欣运集团资产的行为已经因常德市政府在拍卖过程中的违规操作而被湖南省高级人民法院的生效判决确认为无效,陈欣转让股权属无权处分,该《股权转让协议书》应系无效合同,已经没有履行的可能和必要,被告依合同所收取的相关款项应予返还。因欣运集团已收取宇通公司购股款3000万元,且该款已经欣运集团支付给常德市政府并用于欣运集团职工安置使用。请求判令被告陈欣及欣运集团返还宇通公司3000万元。
  被告陈欣辩称,《股权转让协议书》应为有效合同,拍卖行为发生在股权转让之后,不能认定合同无效,该合同应继续履行。
  被告欣运集团辩称:《股权转让协议书》签订的主体是宇通公司和陈欣,欣运集团并非该协议的当事人,宇通公司将3000万元转让款汇入欣运集团是根据其与陈欣所签协议的约定自行汇入的,欣运集团并未实际控制、占有和使用该笔款项,欣运集团不应承担返还该款的责任。《股权转让协议书》应为无效合同,1、陈欣作为欣运集团董事长无权在其任职期间转让其持有的欣运集团股份;2、宇通公司签订《股权转让协议书》未通过股东大会或董事会决议;3、陈欣向宇通公司转让其持有的欣运集团股份,未经欣运集团股东会决议通过;4、宇通公司为使其收购行为获得形式上的合法,不惜在收购资产公告中披露虚假信息;5、宇通公司将其收购的欣运集团股份又转让给陈欣,为掩饰收购过程中的违规行为,宇通公司未将这一信息予以披露;6、宇通公司与陈欣恶意串通,借股权转让之名行融资之实;7、陈欣取得欣运集团股份的行为无效,其向宇通公司转让股份的行为也当然无效。
  经审理查明:2004年3月30日,原告宇通公司作为受让方与被告陈欣签订《股权转让协议书》一份,约定被告陈欣将其所持有的欣运集团3865万股股份中的3000万股转让给宇通公司,自协议生效之日起,陈欣原持有欣运集团3000万股股权所应当享有的股东权利以及所应当承担的对欣运集团的义务,均由宇通公司享有和承担;股权转让价款为3000万元,自协议生效之日起30日内,由宇通公司一次性将股权转让款汇入陈欣指定的银行帐户,户名:湖南常德欣运集团股份有限公司,开户行:常德市农业银行建民分理处;协议签署后,双方应立即通知欣运集团,由其将本协议项下的股权转让事项记载于欣运集团的股东名册,并督促欣运集团及时到工商管理机关办理相应的变更登记。《股权转让协议书》签订后,宇通公司于2004年3月30日依约将3000万元股权转让款汇入协议指定的欣运集团帐户。但陈欣及欣运集团一直未办理股权转让的变更手续。
  陈欣拥有的欣运集团股权是通过公开拍卖获得的。欣运集团是原常德汽车运输总公司于1998年8月改制成立的股份有限公司,总股本4265万股,每股面值人民币1元,股本总额4265万元。股本结构为国家股2115万股(占49.6%),出资人为常德市交通局);法人股350万股(8.2%),社团法人股(内部职工个人股)1800万股(占42.2%)。2003年5月19日,欣运集团第十七届第一次职工代表大会通过了欣运集团《“两个置换”实施方案》,该方案第九条规定:“资产处置由政府委托中介机构,按照‘整体出让、先内后外’的原则实施公开拍卖,中标者为组建新公司的牵头人,新公司应承担企业的全部债务。”2003年5月22日,常德市国有企业产权制度改革领导小组办公室以常国企改发(2003)14号文件下发了《关于常德欣运集团“两个置换”实施方案的批复》,同意欣运集团实施“两个置换”,成立欣运集团“两个置换”工作组,负责该公司资产的处置和职工安置等工作。2003年10月23日“两个置换”工作组委托常德市诚信拍卖有限公司(以下简称诚信拍卖公司)“依法公开拍卖欣运集团全部资产”。2003年10月30日下午,诚信拍卖公司对欣运集团全部资产进行了整体拍卖,陈欣以拍卖保底价9200万元竞买成交,并得到诚信拍卖公司拍卖成交确认。2003年11月20日和2004年3月29日,常德市产权交易中心与陈欣签订了2003年合字第043号《产权转让合同》及《产权转让补充协议》,将欣运集团资产转让给陈欣。整体拍卖后,欣运集团办理了股权变更登记手续,将公司全部股权登记在陈欣、田俊强、徐振宇、肖胜祥、陈小燕等5人名下。
  2004年3月11日,顾成华、彭有清、彭长庆等1232名欣运集团股东、职工向常德市中级人民法院提起诉讼,要求确认诚信拍卖公司拍卖欣运集团全部资产的行为无效。常德市中级人民法院经审理后作出(2004)常民一初字第7号民事判决;确认诚信拍卖公司对欣运集团整体资产的拍卖无效。陈欣不服该判决,向湖南省高级人民法院提起上诉。湖南省高级人民法院经审理后于2005年6月24日作出(2005)湘高法民二终字第39号民事判决,认定“两个置换”工作组委托诚信拍卖公司对欣运集团进行整体拍卖的行为,既违反了欣运集团《章程》的规定,又违反了《公司法》、《拍卖法》的强制性规定,欣运集团的整体拍卖无效,遂判决驳回陈欣上诉,维持原判。目前该案已由常德市中级人民法院进入执行程序。
  2004年10月24日常德市政府国有资产监督管理委员会(以下简称常德市国资委)下发常国资人[2005]第10号文件,任命罗忠义为欣运集团国有股股权代表,免去陈欣欣运集团国有股股权代表。2005年10月29日欣运集团第一届九次菫事会议召开,免除陈欣欣运集团董事长及总经理职务,选举罗忠义为欣运集团董事长、法定代表人。2005年12月15日,常德市国资委下发常国资[2005]67号文件,同意欣运集团提出的将现有股本结构恢复到企业拍卖前的股本结构状况。
  另查明,2003年12月12日,常德市政府向湖南省工商行政管理局出具《关于湖南常德欣运集团股份有限公司资产处置有关问题的说明》,称欣运集团已成功实施了拍卖,现就其资产处置的有关问题说明如下:一、原企业注册资金4265万元,不含土地使用权价值。二、企业拍卖成交价9200万元中,除用于购买原股份外,其余资金为国有划拨土地使用权价值,该项资金主要用于政府安置企业职工。
  本案在审理过程中,欣运集团于2006年6月13日向本院提交《担保书》一份,以本公司财产为偿还宇通公司的3000万元实行担保,申请本院解除对欣运集团股权的冻结。诉讼中,原告宇通公司放弃对被告常德市政府的诉讼请求。
  上述事实,有股权转让协议书、银行付款凭证、常德市中级人民法院(2004)常民一初字第7号民事判决书、湖南省高级人民法院(2005)湘高法民二终字第39号民事判决书、常德市国资委文件、担保书、常德市政府《关于湖南常德欣运集团股份有限公司资产处置有关问题的说明》等经庭审质证的证据及当事人陈述等在卷为证,足以认定。
  本院认为:原告宇通公司与被告陈欣于2004年3月30日签订的《股权转让协议书》,其所转让的标的系陈欣所持有的欣运集团股份中的3000万股,该部分股权是陈欣基于其通过竞买欣运集团的全部资产而获得,但该资产拍卖行为已经湖南省高级人民法院(2005)湘高法民二终字第39号民事判决确认为无效,因此,陈欣持有该部分股权失去了其法律基础,《股权转让协议书》的标的即所转让的股权自始并不存在,因此该股权转让协议应为无效协议。被告陈欣认为合同系有效合同的答辩理由,本院不予采信。
  根据合同法的规定,合同无效,合同各方因合同所取得的财产均应返还给对方,对原告要求被告陈欣返还3000万元购股款的诉讼请求,理由成立,本院予以支持。由于该款直接进入了被告欣运集团帐户,并在之后的资产处置过程中用于安置欣运集团职工,故原告要求欣运集团承担偿还款项的连带责任的诉讼请求,理由成立,本院予以支持。
  综上,依照《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国合同法》第十二条、第五十八条之规定,判决如下:
  一、被告陈欣于本判决生效之日起十日内返还原告郑州宇通客车股份有限公司购股款三千万元。
  二、被告湖南常德欣运集团股份有限公司对陈欣上述欠款承担连带还款责任。
  本案案件受理费160010元,由被告陈欣负担,此款原告宇通公司已预交,不再退还,由被告陈欣在返还上述购股款时一并付给原告。
  如不服本判决,可在本判决送达之次日起15日内,向本院递交上诉状一式七份,上诉于河南省高级人民法院。并于上诉期届满之次日起7日内到河南省高级人民法院预交上诉案件受理费160010元(开户行:河南省农行直属支行,帐户:河南省财政厅预算外资金财政专户,帐号:3812801050818),将交费凭证交本院查验,逾期视为放弃上诉。

审 判 长 李晓昱
审 判 员 王富强
代理审判员 赵 磊
二○○六年九月二十日
书 记 员 尤清波


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